Kapitał zakładowy a majątek spółki

Kapitał zakładowy i majątek spółki nie są pojęciami tożsamymi, niemniej w chwili powstania spółki wielkości kapitału oraz majątku pokrywają się, chyba że rzeczywista wartość wniesionych wkładów nie odpowiada cenie przyjętej w umowie spółki. Jeżeli wkłady niepieniężne zostały przyjęte po cenie nadmiernie wygórowanej lub zaniżonej w stosunku do rzeczywistej ich wartości w dacie zawarcia spółki, majątek spółki w chwili jej powstania może być faktycznie mniejszy lub większy od określonej w umowie kwoty kapitału zakładowego.

Mówiąc o wniesionym przez wspólników kapitale zakładowym ustawodawca miał na względzie wielkość wnoszonych do spółki wkładów, które w bilansie są wykazywane jako składniki majątku, po stronie aktywów. Czym innym jest jednak "kapitał zakładowy spółki". Pojęcie to oznacza fundusz, stanowiący sumę wartości nominalnej udziałów, który w bilansie jest ujmowany po stronie pasywów (por. art. 46 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. Nr 121, poz. 591). Jego wysokość, określona w umowie spółki, podlega uwidocznieniu w rejestrze handlowym oraz w księgach rachunkowych (art. 36 ust. 2 powołanej ustawy o rachunkowości). W chwili rozpoczęcia przez spółkę działalności aktywa powinny równoważyć wielkość ujętego po stronie pasywów kapitału zakładowego spółki, co oznacza, że zaksięgowanej po stronie pasywów wysokości kapitału zakładowego odpowiada po stronie aktywów łączna wartość zadeklarowanych lub faktycznie wniesionych wkładów. Dzięki takiemu ujęciu kapitał zakładowy spółki jest uwidocznionym w rejestrze handlowym wyrazem wniesionego przez wspólników kapitału i pełni funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli spółki. W ich interesie spółka obowiązana jest utrzymać kapitał zakładowy.

Co do zasady kapitał zakładowy spółki jest wielkością stałą. Jego podwyższenie lub obniżenie nastąpić może jedynie w sposób uregulowany przez podwyższenie kapitału zakładowego, które może nastąpić na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki albo przez jej zmianę, polega na utworzeniu nowych udziałów o dotychczasowej wartości nominalnej lub na podwyższeniu wartości nominalnej udziałów istniejących.

Uchwała SN z dnia 25 stycznia 1995 r., III CZP 177/94

Standard: 52311 (pełna treść orzeczenia)