Nabycie nieruchomości przez cudzoziemca wskutek przekształcenia spółki handlowej
Wyłączenia stosowania ustawy (art. 7 u.n.n.c.) Łączenie się spółek (art. 491 k.s.h.)
Według art. 7 ust. 1 u.n.n.c. przepisów ustawy nie stosuje się do przekształcenia spółki handlowej w rozumieniu przepisów tytułu IV działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Taka treść przepisu oznacza, że ustawodawca w sposób ścisły, przy uwzględnieniu obowiązującej zasady, skonstruował wyjątek, który odnosi się wyłącznie do wskazanego w nim przypadku przekształcenia spółki z odwołaniem się do konkretnych regulacji Kodeksu spółek handlowych. Dyspozycja tej normy nie obejmuje więc podziału spółki, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 27 września 2017 r., I ACa 295/17
Standard: 52030 (pełna treść orzeczenia)
Ustawa o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców wyłączyła obowiązek uzyskiwania zezwolenia w kilku wypadkach enumeratywnie wymienionych, w tym także sytuacji, gdy dochodzi do przekształcenia spółki handlowej, stosownie do wymienionych przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 7 ust. 1).
W niniejszej sprawie chodziło o łączenie się spółek. Wypływa z tego wniosek, że w takich okolicznościach wymagana była zgoda ministra właściwego do spraw wewnętrznych
Nabycie wskutek łączenia się spółek, w wyniku czego w majątku spółki przejmującej znajdzie się własność nieruchomości, wymaga posiadania już na dzień połączenia spółek, przewidzianego ustawą zezwolenia.
Łącząca się spółka z dniem połączenia przestaje istnieć i jest wykreślona z rejestru. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 14 listopada 2014 r., I CSK 713/14 wyraźnie stwierdził, że na skutek połączenia majątek spółki przejmowanej, w tym prawo użytkowania wieczystego nieruchomości przeszedł na spółkę przejmującą i zgodnie z art. 493 § 1 i 2 k.s.h. spółka przejmowana – z prawnego punktu widzenia - przestała istnieć. Nie można się zgodzić, że z tych przyczyn właścicielem lub użytkownikiem wieczystym od dnia połączenia jest „tymczasowo” spółka przejmująca, bo tylko ona istnieje, gdyż to przeczy potrzebie posiadania zezwolenia wymaganego do zajścia takiego skutku.
Wyrok SN z dnia 1 czerwca 2017 r., I CSK 585/16
Standard: 52022 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 52023