Wstąpienie w prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się

Art. 494 k.s.h. jest przepisem, który należy traktować jako istotny wyjątek od zasady braku sukcesji praw i obowiązków o charakterze administracyjnym.

Art. 494 k.s.h. należy rozumieć w taki sposób, że wynika z niego generalne unormowanie także zasad sukcesji praw i obowiązków o charakterze administracyjnym. W art. 494 § 1 k.s.h. mowa o „wszystkich prawach i obowiązkach”. Nie ma podstaw do traktowania art. 494 § 1 k.s.h. jako przepisu zawierającego unormowanie ograniczone tylko do praw i obowiązków z zakresu prawa prywatnego oraz wyłącznie takich aktów administracyjnych, które przyznawały prawa spółce przejmowanej. Następstwo prawne regulowane przez art. 494 § 1 k.s.h. zakłada wstąpienie spółki przejmującej w całą sytuację prawną spółki przejmowanej, na którą składają się prawa i obowiązki tej ostatniej o różnej treści i charakterze.

Zasada ogólnej sukcesji praw i obowiązków administracyjnych (o ile co innego nie wynika z ustaw szczególnych – por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 kwietnia 2007 r., II OSK 674/06) jest konsekwencją sukcesji uniwersalnej, o której stanowi art. 494 § 1 k.s.h. Wynikające z przejęcia spółki następstwo prawne w obszarze prawa administracyjnego nie jest konsekwencją prostego przeniesienia praw i obowiązków wynikających z prawa publicznego na inny podmiot w drodze czynności prawnej (z naruszeniem zasady indywidualnego charakteru aktu administracyjnego i przy zachowaniu bytu dotychczasowego adresata) lecz jest skutkiem następującego z mocy prawa przekształcenia podmiotowego strony stosunku administracyjnoprawnego, będącego konsekwencją swoistego „zlania się” adresata decyzji ze spółką przejmującą.

Nie można traktować przekształceń polegających na przejmowaniu dotychczas odrębnych przedsiębiorców jako instrumentu służącego unikaniu odpowiedzialności z tytułu naruszenia ciążących na nich (na jednym z nich) powinności, gdy – jak w niniejszej sprawie – naruszenie obowiązku ustawowego stwierdzone zostało choćby nieostateczną decyzją Prezesa Urzędu. Dlatego Sąd Najwyższy przyjmuje, że celem unormowania wynikającego z art. 494 § 1 i 2 k.s.h. jest ułatwienie obrotu i usprawnienie przebiegu procesów konsolidacyjnych także przez zabezpieczenie interesów pozostałych uczestników rynku (w szczególności przed pozornym zniknięciem podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie prawa).

Kwestia następstwa prawnego, relewantnego dla stosowania uokik, występuje w następujących konfiguracjach:

1) w kontekście możliwości skutecznego przypisania odpowiedzialności następcy prawnemu za naruszenie uokik przez poprzednika prawnego, gdy postępowanie administracyjne zostaje wszczęte dopiero przeciwko następcy prawnemu (zob. np. wywody w tym zakresie w uzasadnieniu decyzji z 28 grudnia 2012 r. w odniesieniu do odpowiedzialności P. za zachowanie EFG Eurobank Ergasias S.A. oraz powołany wyżej wyrok TSUE w sprawie C-343/15 Modelo Continente Hipermercados SA);

2) w przypadku sukcesji w toku postępowania administracyjnego, prowadzonego z udziałem poprzednika prawnego;

3) gdy do sukcesji dochodzi na etapie po wydaniu decyzji adresowanej do poprzednika prawnego, w wyniku przeprowadzenia postępowania administracyjnego z jego udziałem, lecz przed doręczeniem tej decyzji jej adresatowi (poprzednikowi prawnemu);

4) gdy sukcesja ma miejsce po dacie, w której decyzja stwierdzająca naruszenie i nakładająca karę stała się ostateczna;

5) gdy do sukcesji dochodzi w toku postępowania sądowego w sprawie z odwołania od decyzji Prezesa Urzędu;

6) gdy organ ochrony konsumentów egzekwuje od następcy prawnego karę pieniężną nałożoną na poprzednika prawnego.

Wyrok SN z dnia 6 kwietnia 2017 r., III SK 15/16

Standard: 62525 (pełna treść orzeczenia)

Przejście prawa i obowiązków, o którym mowa w art. 494 k.s.h., nie dotyczy praw, obowiązków i sytuacji prawnych ściśle związanych z organami spółek przejmowanych lub spółek łączących się przez zawiązanie, byt tych organów jest bowiem nierozłącznie związany z tymi spółkami i ustaje wraz z wykreśleniem takich spółek z rejestru. 

Jak wynika z art. 493 § 1 i 2 k.s.h., z dniem wpisania połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego spółka przejmowana lub spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane i wykreślone z rejestru, natomiast zgodnie z art. 494 k.s.h., z dniem połączenia, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się.

Postanowienie SN z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 178/03

Standard: 51656 (pełna treść orzeczenia)