Wyrok z dnia 2017-04-06 sygn. III SK 15/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III SK 15/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 kwietnia 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dawid Miąsik (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Zbigniew Korzeniowski

SSN Maciej Pacuda

Protokolant Grażyna Niedziałkowska

w sprawie z powództwa [...] Bank Polska S.A. w [...]

przeciwko Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o stwierdzenie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 6 kwietnia 2017 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od postanowienia Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 26 listopada 2015 r.,

uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Decyzją z 28 grudnia 2012 r., nr DDK-61-2/12/MF Prezes Urzędu Konkurencji i Konsumentów (Prezes Urzędu) uznał za praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów działanie P. S.A. z siedzibą w [...] , polegające na nieprzekazywaniu konsumentom informacji o tym, że jednym z warunków koniecznych do otrzymania nagrody pieniężnej należnej posiadaczom „Rachunku Mistrzowskie Konto Osobiste” w ramach sprzedaży premiowej jest posiadanie na rachunku bankowym na koniec miesiąca środków umożliwiających pobranie opłaty z tytułu prowadzenia rachunku, co było działaniem bezprawnym stanowiącym nieuczciwą praktykę rynkową oraz godziło w zbiorowe interesy konsumenta; stwierdził zaniechanie jej stosowania z dniem 1 lutego 2012 r. oraz nałożył na P. S.A. karę pieniężną w wysokości 605.955 zł.

[...] Bank Polska S.A. z siedzibą w [...] (BP), który przejął P. S.A. z dniem 31 grudnia 2012 r., wniósł odwołanie od powyższej decyzji.

Wyrokiem z 29 września 2014 r., Sąd Okręgowy w [...] - Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów oddalił odwołanie i obciążył powoda kosztami postępowania.

Apelację od powyższego wyroku wniósł BP, zaskarżając go w całości i zarzucając: 1) niepoprawne wskazanie w sentencji wyroku, że dotyczył on sprawy z odwołanie BP, a w konsekwencji wadliwe przypisanie BP sprawstwa praktyki opisanej w decyzji i nałożenie kary pieniężnej, za czyn którego BP nie popełnił; 2) rozpoznanie sprawy przez Sąd Okręgowy bez wcześniejszego zbadania czy na BP przeszły wszystkie prawa i obowiązki wynikające z zaskarżonej decyzji, której adresatem jest P. S.A.; 3) pominięcie oceny ważności decyzji, mimo niedoręczenia jej adresatowi, którego byt prawny ustał oraz brak normy prawnej przenoszącej na BP obowiązek jej wykonania; 4) pominięcie oceny ważności decyzji, podpisanej z upoważnienia Prezesa Urzędu przez Dyrektora Departamentu Polityki Konsumenckiej M. S., mimo braku w aktach administracyjnych dokumentu takiego upoważnienia. Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz przekazanie Sądowi Okręgowemu sprawy do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, ewentualnie o zmianę wyroku i uwzględnienie w całości odwołania od zaskarżonej decyzji, a także zasądzenie kosztów postępowania.

Postanowieniem z 26 listopada 2015 r., Sąd Apelacyjny w [...] uchylił wyrok Sądu Okręgowego i odrzucił odwołanie BP oraz obciążył go kosztami postępowania.

Sąd Apelacyjny uznał, że odwołanie może wnieść jedynie podmiot będący stroną postępowania przed Prezesem Urzędu. Decyzja wydana 28 grudnia 2012 r. adresowana była do P. S.A. i została wysłana przez Prezesa Urzędu 31 grudnia 2012 r. na adres pełnomocnika P. S.A. Jej faktyczne doręczenie nastąpiło 2 stycznia 2013 r., przy czym odbiorcą decyzji był już wówczas BP. BP nie był stroną postępowania przed Prezesem Urzędu, z tego też względu Sąd Apelacyjny uznał, że nie posiadał on legitymacji do wniesienia odwołania od decyzji, która go nie dotyczyła.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że oczywistym jest, że odwołanie od decyzji adresowanej do P. S.A. może wnieść również jego następca prawny, istotne jest jednak czy obowiązek, którego decyzja dotyczy przeszedł na następcę, w tym wypadku BP, gdyż następstwo procesowe w postępowaniu administracyjnym jest konsekwencją przejścia na następcę prawnego obowiązku, którego dotyczyło postępowanie przed Prezesem Urzędu. W 2012 r. doszło do przejęcia P. S.A. przez BP w trybie art. 492 § 1 k.s.h., przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Spółka przejmowana została rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W dniu 31 grudnia 2012 r., tj. w dniu wykreślenia z rejestru, P. S.A. utracił osobowość prawną. Sąd Apelacyjny zaznaczył, że zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia w prawa i obowiązki spółki przejmowanej, nie budzi zatem wątpliwości, że nałożony prawomocną decyzją Prezesa Urzędu na spółkę przejmowaną obowiązek zapłaty kary pieniężnej przechodzi na spółkę przejmującą, tak samo jak każde inne zobowiązanie pieniężne obciążające spółkę przejmowaną. Z kolei przepis art. 494 § 2 k.s.h. wprowadza zasadę ograniczonej sukcesji praw i obowiązków o charakterze administracyjnoprawnym, co więcej stosunek prawa administracyjnego materialnego ma co do zasady charakter osobisty, co oznacza, że publiczne prawa i obowiązki pozostają trwale związane z tym podmiotem, dla którego zostały ustanowione. Brak jest w tym przedmiocie regulacji szczególnej w uokik.

Sąd Apelacyjny zwrócił również uwagę, że art. 494 k.s.h. stanowi implementację do polskiego prawa art. 19 ust. 1 dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r., wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.U.UE Polskie wydanie specjalne Rozdział 17, Tom 01, s. 42-49, ze zm., dalej jako dyrektywa 78/855) zastąpionej dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotyczącą łączenia się spółek akcyjnych (Dz. U. UE L 110, s. 1, dalej jako dyrektywa 2011/35). Zgodnie z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) z 5 marca 2015 r., C-343/13 (EU:C:2015:146) artykuł 19 ust. 1 dyrektywy 78/855 powinien być interpretowany w ten sposób, że „połączenie przez przejęcie” w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 78/855 powoduje przeniesienie na spółkę przejmującą obowiązku zapłaty grzywny nałożonej ostateczną decyzją po tym połączeniu, za wykroczenia w świetle prawa pracy, popełnione przez spółkę przejmowaną przed połączeniem. W ocenie Sądu Apelacyjnego nie ulega jednak wątpliwości, że w sprawie nie miało miejsca wydanie decyzji wobec spółki przejmującej (BP), zaś kwestia odpowiedzialności karnej czy też quasi-karnej nie jest regulowana dyrektywą 78/855, ani zastępującą ją dyrektywą 2011/35.

Sąd Apelacyjny zwrócił ponadto uwagę, iż analiza przesłanek, którymi kieruje się Prezes Urzędu wymierzając karę pieniężną prowadzi do wniosku, że są to okoliczności ściśle osobiste, dotyczące zachowania konkretnego przedsiębiorcy. Gdyby zaś przyjąć, że obowiązek stwierdzony zaskarżoną decyzją przechodzi na spółkę przejmującą, należałoby uznać, że BP w istocie odpowiada za cudzy czyn. Takie stanowisko stoi natomiast w sprzeczności z jedną z istotnych funkcji kary pieniężnej z art. 106 uokik, tj. funkcją represyjną. W sytuacji poniesienia uciążliwości ekonomicznej przez inny podmiot niż naruszający przepisy uokik trudno także mówić o prewencji indywidualnej. Powyższe okoliczności w ocenie Sądu Apelacyjnego dobitnie wskazują, że obowiązek zapłaty kary pieniężnej na podstawie art. 106 ust. 1 uokik, stwierdzony decyzją Prezesa Urzędu, biorąc pod uwagę charakter i cele kary oraz okoliczności wpływające na wysokość kary, nie przechodzi na spółkę przejmującą na podstawie art. 494 k.s.h. Z tego też powodu BP nie miał legitymacji do wniesienia odwołania od zaskarżonej decyzji.

W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny odrzucił odwołanie BP, jako wniesione przez podmiot nieuprawniony.

Skargę kasacyjną od powyższego postanowienia Sądu Apelacyjnego wniósł Prezes Urzędu, zaskarżając go w całości i wniósł o jego uchylenie i przekazanie Sądowi Apelacyjnemu sprawy do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania, w tym kosztów postępowania przed Sądem Najwyższym.

Prezes Urzędu zarzucił naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. polegające na niewystarczającym i niejasnym wyjaśnieniu podstawy prawnej wyroku, co uniemożliwia jednoznaczną rekonstrukcję rozumowania Sądu, co miało istotny wypływ na wynik sprawy, bowiem wadliwe uzasadnienie nie poddaje się kontroli instancyjnej. Zarzucił także naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 494 § 1 i 2 k.s.h. przez błędną ich wykładnię polegającą na przyjęciu, że obowiązki, w tym obowiązek zapłaty kary pieniężnej, stwierdzone nieprawomocną decyzją Prezesa Urzędu wydaną po przeprowadzeniu postępowania administracyjnego w sprawie naruszenia zbiorowych interesów konsumentów, którego stroną była spółka przejmowana (P.) nie przechodzą na spółkę przejmującą (BP), i w efekcie błędne uznanie, że spółce przejmującej nie przysługiwała legitymacja materialna czynna do wniesienia odwołania od decyzji Prezesa Urzędu, podczas gdy na podstawie art. 494 § 1 i 2 k.s.h. ww. obowiązki przeszły na spółkę przejmującą i tym samym miała ona legitymację materialną czynną do wniesienia odwołania, a zatem brak było podstaw do odrzucenia odwołania.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną Prezesa Urzędu BP wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postepowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Obie podstawy skargi kasacyjnej Prezesa UOKiK okazały się zasadne.

Rozpoczynając od zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy stwierdza, że zaskarżone postanowienie opiera się na następujących założeniach. Po pierwsze, odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu może wnieść tylko strona postępowania przed organem. Po drugie, nałożony prawomocną decyzją Prezesa Urzędu na spółkę przejmowaną obowiązek zapłaty kary pieniężnej przechodzi na spółkę przejmującą, lecz sukcesja obowiązków o charakterze administracyjnoprawnym z art. 494 § 1 k.s.h. jest ograniczona, a przepisy ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm., dalej jako ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów lub uokik) nie zawierają szczególnej regulacji w zakresie następstwa prawnego w toku lub po zakończeniu postępowania. Po trzecie, odpowiedzialność z tytułu naruszenia uokik ma charakter indywidualny (osobisty), zatem nie może jej ponosić spółka przejmująca.

Podstawowe znaczenie, nie tylko z uwagi na podstawy skargi kasacyjnej Prezesa Urzędu, ma stanowisko Sądu drugiej instancji w przedmiocie wykładni i zastosowania art. 494 § 1 i 2 k.s.h. jako jedynych przepisów, które w jakikolwiek sposób mogą regulować zasadę sukcesji obowiązków publicznoprawnych, o które chodzi w niniejszej sprawie. W tym zakresie uzasadnienie zaskarżonego postanowienia sformułowane zostało w sposób, który nie pozwala na dokonanie jego kasacyjnej kontroli. Z jednej strony Sąd drugiej instancji przyjął, że przepis art. 494 § 1 k.s.h. znajduje zastosowanie w przypadku obowiązku zapłaty kary pieniężnej nałożonego prawomocną decyzją Prezesa Urzędu. Z drugiej zaś strony Sąd Apelacyjny uznał, że sukcesja regulowana przez ten przepis ma charakter ograniczony, a w konsekwencji art. 494 § 1 k.s.h. nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie. Z uzasadnienia zaskarżonego postanowienia nie wynika, dlaczego Sąd drugiej instancji przyjął, że w niektórych przypadkach następstwa prawnego przepis ten znajduje zastosowanie a w innych już nie (w szczególności zaś w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy).

Można jedynie domyślać się, śledząc tok rozumowania Sądu drugiej instancji, że w świetle przyjętej przez niego wykładni art. 494 § 1 i 2 k.s.h., przepisy te znajdują zastosowanie tylko wówczas, gdy dochodzi do egzekucji – od następcy prawnego - kary pieniężnej nałożonej na poprzednika prawnego. Przepisy te nie znajdują natomiast zastosowania, gdy do regulowanej przez nie sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków dojdzie w okolicznościach faktycznych takich jak w niniejszej sprawie: postępowanie administracyjne zostało wszczęte i zakończone wydaniem decyzji adresowanej do przedsiębiorcy, który między wydaniem decyzji a jej doręczeniem został przejęty przez innego przedsiębiorcę.

Takiej wykładni art. 494 § 1 i 2 k.s.h., a w konsekwencji odmowy zastosowania tego przepisu, Sąd Najwyższy nie podziela. Zdaniem Sądu Najwyższego, z uwagi na specyfikę współczesnego obrotu gospodarczego (intensywne procesy konsolidacyjne w różnych dziedzinach gospodarki) w połączeniu z potrzebą zapewnienia skuteczności normom zakazującym w interesie publicznym szczególnie niepożądanych zachowań w gospodarce rynkowej, art. 494 k.s.h. należy rozumieć w taki sposób, że wynika z niego generalne unormowanie także zasad sukcesji praw i obowiązków o charakterze administracyjnym. W art. 494 § 1 k.s.h. mowa o „wszystkich prawach i obowiązkach”. Nie ma podstaw do traktowania art. 494 § 1 k.s.h. jako przepisu zawierającego unormowanie ograniczone tylko do praw i obowiązków z zakresu prawa prywatnego oraz wyłącznie takich aktów administracyjnych, które przyznawały prawa spółce przejmowanej. Następstwo prawne regulowane przez art. 494 § 1 k.s.h. zakłada wstąpienie spółki przejmującej w całą sytuację prawną spółki przejmowanej, na którą składają się prawa i obowiązki tej ostatniej o różnej treści i charakterze. Dlatego Sąd Najwyższy podziela pogląd, zgodnie z którym art. 494 k.s.h. jest przepisem, który należy traktować jako istotny wyjątek od zasady braku sukcesji praw i obowiązków o charakterze administracyjnym (A. Szumański [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom IV, Warszawa 2012, s. 97 i 101; Z. Olech, M. Nowak, Regulacja sukcesji administracyjnoprawnej w kodeksie spółek handlowych, PPH 2008 nr 1, s. 39; A. Piotrowska, Sukcesja praw i obowiązków publicznoprawnych – rozważania na tle art. 494 § 2 i 5 k.s.h., PPH 2003, nr 9, s. 20) – wyjątek obejmujący przypadki następstwa prawnego w wyniku przejmowania i łączenia się spółek. Zasada ogólnej sukcesji praw i obowiązków administracyjnych (o ile co innego nie wynika z ustaw szczególnych – por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 kwietnia 2007 r., II OSK 674/06, LEX nr 322449) jest konsekwencją sukcesji uniwersalnej, o której stanowi art. 494 § 1 k.s.h. Wynikające z przejęcia spółki następstwo prawne w obszarze prawa administracyjnego nie jest konsekwencją prostego przeniesienia praw i obowiązków wynikających z prawa publicznego na inny podmiot w drodze czynności prawnej (z naruszeniem zasady indywidualnego charakteru aktu administracyjnego i przy zachowaniu bytu dotychczasowego adresata) lecz jest skutkiem następującego z mocy prawa przekształcenia podmiotowego strony stosunku administracyjnoprawnego, będącego konsekwencją swoistego „zlania się” adresata decyzji ze spółką przejmującą. Zdaniem Sądu Najwyższego, nie można traktować przekształceń polegających na przejmowaniu dotychczas odrębnych przedsiębiorców jako instrumentu służącego unikaniu odpowiedzialności z tytułu naruszenia ciążących na nich (na jednym z nich) powinności, gdy – jak w niniejszej sprawie – naruszenie obowiązku ustawowego stwierdzone zostało choćby nieostateczną decyzją Prezesa Urzędu. Dlatego Sąd Najwyższy przyjmuje, że celem unormowania wynikającego z art. 494 § 1 i 2 k.s.h. jest ułatwienie obrotu i usprawnienie przebiegu procesów konsolidacyjnych także przez zabezpieczenie interesów pozostałych uczestników rynku (w szczególności przed pozornym zniknięciem podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie prawa).

Taką wykładnię art. 494 § 1 i 2 k.s.h. wspiera przywołany w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-343/15 Modelo Continente Hipermercados SA, zgodnie z którym „połączenie przez przejęcie” powoduje przeniesienie na spółkę przejmująca obowiązku zapłaty grzywny nałożonej ostateczną decyzją po tym połączeniu za wykroczenie popełnione przez spółkę przejmowaną przed połączeniem. Wyrok ten został zbyt wąsko odczytany przez Sąd drugiej instancji. Kierując się szeroko rozumianą zasadą ochrony osób trzecich TSUE przyjął, że zasada sukcesji uniwersalnej (przeniesienie wszystkich aktywów oraz pasywów spółki przejmowanej na spółkę przejmującą) oznacza przejście na spółkę przejmująca odpowiedzialności za naruszenia prawa, których dopuściła się spółka przejmowana, a które w dacie przejęcie nie zostały jeszcze stwierdzone decyzją właściwego organu (pkt 32). W orzeczeniu tym TSUE interpretował art. 19 ust. 1 dyrektywy 78/855, jednakże tożsame unormowanie zawiera art. 19 dyrektywy 2011/35/UE, zatem przywołany wyrok TSUE zachowują aktualność także pod rządami tej ostatniej dyrektywy. Mając na względzie wiążący charakter wykładni dokonanej w wyroku prejudycjalnym także w innych sprawach (por. wyrok TSUE z dnia 4 czerwca 2009 r. w sprawie C-8/08 T-Mobile i in., ECLI:EU:C:2009:343), orzeczenie to rozstrzyga o kierunku wykładni art. 494 k.s.h. Skoro z wyroku tego wynika, że sukcesja uniwersalna obejmuje także samą odpowiedzialność za niestwierdzone decyzją wydaną przed przejęciem naruszenie przepisów sankcjonowanych karą grzywny, to tym bardziej obowiązkiem objętym zakresem zastosowania art. 494 § 1 i 2 k.s.h. jest obowiązek stwierdzony w decyzji wydanej przed takim przejęciem.

Nie stoi temu na przeszkodzie akcentowana w orzecznictwie Sądu Najwyższego konieczność zapewnienia odpowiedniej ochrony praw przedsiębiorców narażonych na dolegliwości w postaci wysokiej kary pieniężnej, gdyż nie ma żadnych podstaw do przypisania profesjonaliście braku świadomości co do toczącego się przeciwko spółce przejmowanej postępowania przed Prezesem UOKiK i jego potencjalnych skutków dla sfery majątkowej przejmującego. Orzecznictwo Sądu Najwyższego, dotyczące standardu ochrony praw przedsiębiorców w postępowaniach, w których doszło do nałożenia dolegliwych kar pieniężnych, nie pozbawia także odpowiedzialności za naruszenie uokik jej administracyjnoprawnego charakteru, a przez to nie wyłącza zastosowania art. 494 § 1 i 2 k.s.h. Także zasada indywidualizacji odpowiedzialności, na którą powołał się Sąd drugiej instancji, nie niweczy skutków, o których mowa w art. 494 § 1 k.s.h., skoro spółka przejmująca jest pełnoprawnym kontynuatorem spółki przejmowanej.

Przed przystąpieniem do zastosowania powyższych poglądów prawnych do oceny podstaw skargi kasacyjnej Prezesa Urzędu, zwrócić należy uwagę, że problem następstwa prawnego w kontekście odpowiedzialności przedsiębiorców z tytułu naruszenia zakazów przewidzianych w uokik jest kolejnym podstawowym zagadnieniem prawnym, które mimo licznych nowelizacji uokik nie doczekało się regulacji normatywnej. Dla Sądu Najwyższego w obecnym składzie, wprowadzenie takiej regulacji nie jest niezbędne, przynajmniej dla zastosowania uokik w stanie faktycznym tej sprawy. Niemniej, interwencja ustawodawcy w przedmiocie zasad i zakresu następstwa prawnego przy przekształceniach kapitałowych adresatów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów wymaga rozważenia, gdyż stanowisko Sądu Najwyższego nie musi zostać podzielone przez inne organy ochrony sądowej (por. wyrok WSA w [...] z 7 stycznia 2015 r., VI SA/Wa 1902/14 oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 lutego 2017 r., II GSK 1477/15, http://orzeczenia.nsa.gov.pl).

Kwestia następstwa prawnego, relewantnego dla stosowania uokik, występuje w następujących konfiguracjach: 1) w kontekście możliwości skutecznego przypisania odpowiedzialności następcy prawnemu za naruszenie uokik przez poprzednika prawnego, gdy postępowanie administracyjne zostaje wszczęte dopiero przeciwko następcy prawnemu (zob. np. wywody w tym zakresie w uzasadnieniu decyzji z 28 grudnia 2012 r. w odniesieniu do odpowiedzialności P. za zachowanie EFG Eurobank Ergasias S.A. oraz powołany wyżej wyrok TSUE w sprawie C-343/15 Modelo Continente Hipermercados SA); 2) w przypadku sukcesji w toku postępowania administracyjnego, prowadzonego z udziałem poprzednika prawnego; 3) gdy do sukcesji dochodzi na etapie po wydaniu decyzji adresowanej do poprzednika prawnego, w wyniku przeprowadzenia postępowania administracyjnego z jego udziałem, lecz przed doręczeniem tej decyzji jej adresatowi (poprzednikowi prawnemu); 4) gdy sukcesja ma miejsce po dacie, w której decyzja stwierdzająca naruszenie i nakładająca karę stała się ostateczna; 5) gdy do sukcesji dochodzi w toku postępowania sądowego w sprawie z odwołania od decyzji Prezesa Urzędu; 6) gdy organ ochrony konsumentów egzekwuje od następcy prawnego karę pieniężną nałożoną na poprzednika prawnego.

Na tle stanu faktycznego niniejszej sprawy ujawnił się tylko jeden z problemów prawnych występujących w związku z następstwem prawnym w obszarze objętym kognicją Prezesa Urzędu. Postępowanie w sprawie naruszenia zakazu art. 24 uokik zostało wszczęte i zakończone wydaniem decyzji wobec P. S.A., który to podmiot został przyjęty przez BP po wydaniu decyzji z 28 grudnia 2012 r., nr DDK-61-2/12/MF lecz przed jej doręczeniem P. S.A. Decyzja z 28 grudnia 2012 r. została doręczona BP, który wniósł od niej odwołanie. W tych okolicznościach faktycznych Sąd Najwyższy uznał, że skoro Prezes Urzędu wydał decyzję konkretyzującą treść stosunku materialnego prawa administracyjnego wobec podmiotu przejętego już po tej konkretyzacji przez innego przedsiębiorcę, to w dacie przejęcia istniał obowiązek, do którego zastosowanie ma art. 494 k.s.h., choć przed przejęciem nie doszło do doręczenia decyzji przejmowanej spółce. Sąd Najwyższy dostrzega problem wprowadzenia decyzji z 28 grudnia 2012 r. do obrotu w kontekście doręczenia jej następcy prawnemu strony postępowania. Skoro jednak to właśnie data wydania decyzji (a nie data jej doręczenia) ma wiążące znaczenie dla oceny prawidłowości działania organu, Sąd Najwyższy uznał, że zastosowania zasady sukcesji uniwersalnej wszystkich praw i obowiązków przejmowanej spółki nie niweczy nieporadność organu w doręczeniu decyzji jej adresatowi, skutkiem której decyzja została doręczona dopiero następcy prawnemu. Nie można bowiem pominąć powszechnie znanych (z uwagi na publikacje w prasie gospodarczej) okoliczności sukcesji, o którą chodzi w niniejszej sprawie. Mianowicie, jeszcze przed sfinalizowaniem procesu koncentracji w trybie art. 492 § 1 k.s.h., P. był już własnością odwołującego się BP (por. Komunikat ze 153. posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 17 kwietnia 2012 r., dostępny na stronie www: https://www.knf.gov.pl/o_nas/komunikaty/2012/KNF_17_04.html). Mając na względzie powyższe okoliczności, a także uwzględniając, że w niniejszej sprawie chodzi o sukcesję odpowiedzialności o charakterze administracyjno-represyjnym przez profesjonalny podmiot, Sąd Najwyższy nie podzielił poglądu Sądu Apelacyjnego w [...] , zgodnie z którym następstwo prawne w prawie administracyjnym ma tak wyjątkowy charakter, że bez odpowiedniego rozwiązania normatywnego w uokik wykluczona jest zmiana podmiotów stosunku administracyjnoprawnego skonkretyzowanego w decyzji z 28 grudnia 2012 r. W dacie wydania tej decyzji istniał podmiot, do którego była ona adresowana. Decyzja nie została skierowana do podmiotu nieistniejącego czy też podmiotu nie będącego stroną w sprawie, a jedynie została doręczona następcy prawnemu przejmowanej spółki, który w dacie wydania decyzji był jej jedynym właścicielem. Wniesienie odwołania od decyzji Prezesa UOKiK przez następcę prawnego jej adresata konwaliduje wszelkie uchybienia proceduralne, jakich organ mógł się dopuścić na etapie doręczenia decyzji w trakcie realizacji procesu przejmowania jej adresata przez kontrolująca go spółkę.

Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.

kc