Regulamin rady określający sposób składania oświadczeń i dokonywania doręczeń radzie nadzorczej (art. 222 § 6 k.s.h.)

Zgodnie z art. 222 § 6 k.s.h. zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu. W zakresie przedmiotowym przekazanym do regulacji regulaminowej nie mieszczą się kwestie związane z powoływaniem rady nadzorczej i wygaśnięciem mandatów jej członków. Jest to materia ustawowa, lub co najwyżej umowna, o czym świadczą postanowienia art. 215, 216 i 218 k.s.h. Dlatego nie należy traktować delegacji zawartej w art. 222 § 6 k.s.h., jako podstawy do przyjmowania w zakresie rezygnacji członków rady nadzorczej rozstrzygnięć odmiennych od przyjętych w art. 202 § 4 i 5 k.s.h. stosowanych odpowiednio z mocy odesłania zawartego w art. 218 § 3 k.s.h., o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. 

Wyrok SN z dnia 8 lutego 2018 r., II CSK 280/17

Standard: 64236 (pełna treść orzeczenia)

Zgodnie z art. 222 § 6 k.s.h., zgromadzenie wspólników może uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności; może też upoważnić samą radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu (art. 222 § 6 k.s.h.). Zatem regulamin, o którym mowa, może określać również sposób składania oświadczeń i dokonywania doręczeń radzie nadzorczej. W razie uchwalenia regulaminu zawierającego odnośne regulacje należałoby przyjąć, iż jego postanowienia byłyby wiążące także dla ustalenia chwili dojścia oświadczenia woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu do rady nadzorczej, jako organu kolegialnego, w taki sposób, że organ ten mógł zapoznać się z jego treścią (art. 61 k.c.). 

W sytuacji, w której regulamin rady nadzorczej nie zawiera postanowień dotyczących sposobu składania radzie oświadczeń i dokonywania doręczeń, może zrodzić się wątpliwość, czy za chwilę złożenia oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu uznać należy - jak przyjmuje skarżąca -chwilę, gdy oświadczenie to doszło w sposób określony w art. 61 k.c. do jednego z członków rady nadzorczej, czy też do każdego z członków tego organu. 

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności i - w braku odmiennych postanowień w umowie spółki - każdy członek rady może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru (art. 219 § 5 k.s.h.). 

Wzgląd na pozycję tego organu w spółce i uprawnienia jego członków przemawia za przyjęciem, że - w braku odmiennych postanowień regulaminu rady nadzorczej - dojście oświadczenia woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu do jednego z członków rady nadzorczej w sposób określony w art. 61 k.c., można uznać za chwilę złożenia rezygnacji. 

Trzeba dodać, że również w sytuacji, w której regulamin określa sposób składania radzie nadzorczej oświadczeń i dokonywania doręczeń, w praktyce najczęściej odbiorcą oświadczenia woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu będzie jedynie urzędujący członek tego organu.

Postanowienie SN z dnia 19 sierpnia 2004 r., V CK 600/03

Standard: 51486 (pełna treść orzeczenia)