Uchwała o wyrażeniu zgody, o której mowa w art. 230 k.s.h, w spółce jednoosobowej z o.o.

Jak stwierdził Sąd Najwyższy między innymi w wyrokach z 13 kwietnia 2004 r. IV CK 686/04 i z 19 stycznia 2007 r. III CSK 360/06, zgoda wspólników przewidziana w art. 230 k.s.h. może być wyrażona w dowolnej formie, także w sposób dorozumiany, bowiem art. 173 § 1 k.s.h., wymagający formy szczególnej ma zastosowanie tylko do uchwał, jako oświadczeń woli składanych przez jedynego wspólnika spółce, a nie osobom trzecim, nie dotyczy więc uchwał zgromadzenia wspólników nawet spółek jednoosobowych.

W odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników, czyli oświadczeń woli spółki jednoosobowej składanych osobom trzecim, art. 248 k.s.h. wprowadza wymaganie formy pisemnej i wpisanie uchwały do księgi protokołów, ale nie przewiduje rygoru nieważności. Rygor taki nie wynika też z żadnego innego przepisu k.s.h., a zatem, zgodnie z art. 73 § 1 i art. 74 k.c., jest to jedynie forma pisemna dla celów dowodowych. Wspólnik spółki jednoosobowej może zatem w dowolnej formie podjąć uchwałę, o wyrażeniu zgody, o której mowa w art. 230 k.s.h., także w sposób dorozumiany (art. 60 k.c.), w taki też sposób może poręczenie to potwierdzić.

Należy także podzielić stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z 19 stycznia 2011 r. III CSK 360/06, że w świetle powyższych zasad oraz celu uregulowania zawartego w art. 230 k.s.h., którym jest ochrona wspólników i spółki przed nieodpowiedzialnymi działaniami członków zarządu, nie ma uzasadnienia stosowania art. 230 k.s.h. do spółek jednoosobowych, w których wspólnik jest też jedynym członkiem zarządu, gdyż jego czynności mogą szkodzić tylko jemu.

Wyrok SN z dnia 28 maja 2015 r., III CSK 290/14

Standard: 51180 (pełna treść orzeczenia)

O ile cel art. 230 k.s.h. nie uzasadnia stosowania tego przepisu do wskazanych w nim czynności prawnych dokonywanych przez jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiącego jednoosobowy zarząd tej spółki (por. prowadzące w istocie do takiego rezultatu stanowisko zajęte w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2004 r., IV CK 686/04, o tyle przemawia on za stosowaniem tego przepisu do wspomnianych czynności dokonywanych przez stanowiącego jednoosobowy zarząd wspólnika, któremu przysługuje większość udziałów pozwalająca na samodzielne podjęcie uchwały wymaganej przez omawiany przepis.

Celem art. 230 k.s.h. jest ochrona majątku spółki przed zagrażającymi temu majątkowi, czyli w rzeczywistości interesom wspólników, czynnościami prawnymi zarządu. Niekorzystne skutki czynności prawnej będącej wynikiem decyzji jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiącego jednoosobowy zarząd, mogą dotknąć tylko jego. Natomiast niekorzystne skutki czynności prawnej będącej wynikiem decyzji stanowiącego jednoosobowy zarząd wspólnika, któremu przysługuje większość udziałów pozwalająca na samodzielne podjęcie uchwały wskazanej w art. 230 k.s.h., mogą dotknąć także pozostałych wspólników.

Choć więc w tej drugiej sytuacji wspólnik stanowiący jednoosobowy zarząd mógłby sam podjąć uchwałę, o której mowa w art. 230 k.s.h., nie można z tego powodu rezygnować z wymagania jej podjęcia w przewidziany prawem sposób, ponieważ w przeciwnym razie pozostali wspólnicy byliby pozbawieni możliwości jej kwestionowania z powodu ewentualnych wadliwości, a tym samych ochrony swych gwarantowanych przez art. 230 k.s.h. interesów.

Wyrok SN z dnia 19 stycznia 2007 r., III CSK 360/06

Standard: 51176 (pełna treść orzeczenia)