Wyrok z dnia 2007-01-19 sygn. III CSK 360/06

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 360/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 stycznia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Hubert Wrzeszcz

Protokolant Iwona Budzik

w sprawie z powództwa R sp. z o.o. w W.

przeciwko Q. sp. z o.o. w T.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 19 stycznia 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 2 grudnia 2005 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Strona powodowa, „R.” - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W, wniosła o zasądzenie w postępowaniu nakazowym od „Q” – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w T. kwoty 145 910,44 zł. Do pozwu dołączyła wystawiony przez pozwaną spółkę w dniu 29 sierpnia 2003 r. weksel własny, opiewający na wymienioną kwotę, płatną 16 września 2003 r.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z 2 grudnia 2005 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego z dnia 11 kwietnia 2005 r., utrzymujący w mocy nakaz zapłaty z dnia 22 października 2003 r., w ten sposób, że nakaz ten uchylił i powództwo oddalił.

Jest bezsporne, że w chwili złożenia przez pozwaną spółkę oświadczenia o wystawieniu weksla i wręczenia weksla stronie powodowej, kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosił 50 000 zł, a więc był ponad dwukrotnie niższy od sumy zobowiązania pozwanej spółki określonego w wekslu. W sprawie miał więc zastosowanie art. 230 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu. Ponieważ wspólnicy pozwanej spółki nie podjęli uchwały wymaganej przez ten przepis dla zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, należało, zdaniem Sądu Apelacyjnego, zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h., uznać oświadczenie pozwanej spółki o wystawieniu weksla za nieważne. W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwestię zgody wspólników na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania można było wprawdzie unormować w sposób odbiegający od regulacji przewidzianej w art. 230 k.s.h., jednak w umowie pozwanej spółki nie zamieszczono postanowień wyłączających stosowanie dyspozycji tego przepisu. Wyłączenia zastosowania tego przepisu w odniesieniu do oświadczenia pozwanej spółki o wystawieniu weksla nie uzasadniało też – w ocenie Sądu Apelacyjnego – to, że L. W., który jako jednoosobowy zarząd pozwanej spółki podpisał weksel, był jednocześnie większościowym udziałowcem tej spółki (miał w niej 75% udziałów), ta bowiem okoliczność nie ma doniosłości w świetle zawartej w tym przepisie regulacji.

W skardze kasacyjnej strona powodowa zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu naruszenie art. 230 związku z art. 17 § 1 k.s.h. przez uznanie, że nie powstało zobowiązanie wekslowe pozwanej spółki wskutek braku uchwały wspólników, oraz podniosła jako zarzut ewentualny naruszenie art. 5 k.c. wskutek nie uznania powoływania się przez pozwaną spółkę na art. 230 w związku z art. 17 § 1 k.s.h. za nadużycie prawa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Artykuł 230 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu przewidywał, iż: „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej”. Celem tego przepisu, niemającego swego odpowiednika w poprzednim stanie prawnym, była, według wyjaśnień projektodawców, ochrona majątku spółki przed „nadmiernie ryzykownymi, nierozważnymi bądź niekiedy nawet nieuczciwymi działaniami członków zarządu”. Mimo tego godnego aprobaty celu, omawiany przepis od pierwszych chwil obowiązywania rodził poważne problemy interpretacyjne. Wiązały się one z pytaniem o sankcję uchybienia wymaganiu ustanowionemu w art. 230 k.s.h.: czy sankcję tę określa art. 17 § 1 k.s.h., uznający czynność prawną spółki, dokonaną bez wymaganej z mocy ustawy uchwały zgromadzenia wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia albo uchwały rady nadzorczej i niepotwierdzoną przez podjęcie wymaganej uchwały w terminie określonym w art. 17 § 2 k.s.h., za nieważną. Dominujący pogląd udzielał na to pytanie odpowiedzi pozytywnej. Zgodnie więc z tym poglądem, czynność prawna rozporządzająca prawem lub zobowiązująca do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego dokonana bez uchwały wymaganej przez art. 230 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu powinna być kwalifikowana jako czynność kulejąca (negotium claudicans), tj. czynność o skuteczności zawieszonej; uzyskująca w razie przewidzianego w art. 17 § 2 k.s.h. potwierdzenia pełną skuteczność z mocą wsteczną, w razie zaś braku takiego potwierdzenia stająca się z mocą wsteczną czynnością definitywnie nieważną. Użyty w art. 17 § 1 k.s.h. termin „nieważność” odnosi się, analogicznie jak termin „nieważność” w art. 17 k.c., do konsekwencji braku potwierdzenia czynności prawnej w odpowiednim terminie, a nie do konsekwencji - jedynie uwzględnianych przy rozstrzyganiu o rodzaju sankcji - wadliwości czynności prawnej występujących już w chwili jej dokonania (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2006 r., V CSK 283/06, niepubl. oraz uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2001 r., III CZP 55/01, OSNC 2002, nr 7-8, poz. 87).

Powiązane ze wskazaną sankcją wymaganie zgody wspólników na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spotkało się z licznymi wypowiedziami krytycznymi. Ujmując najogólniej, przepisowi art. 230 w związku z art. 17 § 1 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu zarzucano, że stanowi regulację zagrażającą bezpieczeństwu obrotu prawnego, zwłaszcza odbywającego się z udziałem spółek z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale nadal, zgodnie z art. 624 § 1 k.s.h., niższym od sumy określonej w art. 154 § 1 k.s.h. W następstwie tej regulacji wiele czynności prawnych stawało się czynnościami nieważnymi, ze skutkami również w zakresie prawa podatkowego, co godziło w interesy kontrahentów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku wspomnianej krytyki przepis art. 230 k.s.h. znowelizowano, nadając mu od 15 stycznia 2004 r. następujące brzmienie: „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się”. Jednocześnie zmieniono art. 17 § 1 k.s.h. W celu uściślenia zawartej w nim regulacji, nadano mu brzmienie: „Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna”. Jak widać, nowelizacja art. 230 k.s.h. polegała na wyłączeniu zastosowania w razie naruszenia zawartej w nim regulacji sankcji wskazanej w art. 17 § 1 k.s.h.; po tej nowelizacji miarodajną sankcję określa art. 17 § 3 k.s.h.

Nasuwa się pytanie o znaczenie nowelizacji art. 230 k.s.h. dla czynności prawnych dokonanych, tak jak w rozpoznawanej sprawie, z naruszeniem tego przepisu w pierwotnym brzmieniu: czy nowelizacja ta miała moc wsteczną i objęła także wspomniane czynności? Akceptowanymi zarówno w piśmiennictwie, jak orzecznictwie (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2003 r., III CZP 52/03, OSNC 2004 nr 11, poz. 169) przypadkami odstępstwa od zasady nieretroakcji uzasadnionymi celem ustawy (art. 3 in fine k.c.) są te regulacje nowelizujące, które usuwając dotychczasowe rozbieżności interpretacyjne zawierają niejako wykładnię autentyczną przepisów już obowiązujących. Jako przykłady takich regulacji o mocy wstecznej można podać nowelizację art. 26 k.s.h., dokonaną jednocześnie z nowelizacją art. 230 k.s.h. (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2005 r., III CK 177/04, OSNC 2005, nr 12, poz. 177) oraz wspomnianą wyżej nowelizację art. 17 § 1 k.s.h. Nowelizacji art. 230 k.s.h. do takich regulacji nie można jednak zaliczyć. Zapatrywanie o podleganiu naruszeń art. 230 k.s.h. przed jego nowelizacją sankcji określonej w art. 17 § 1 k.s.h. było – jak wiadomo – poglądem dominującym. Odmienne zapatrywania stanowiły trudne do zaakceptowania w świetle przyjętych zasad wykładni próby wyeliminowania tej sankcji ze względu na ujemnie oceniane konsekwencje jej zastosowania do wspomnianych naruszeń. Ponadto przeciwko jednemu z tych zapatrywań, przyjmującemu, wbrew silnym argumentom wynikającym z wykładni systemowej (por. np. art. 228 i 229 k.s.h.), że na zastosowanie art. 17 § 1 k.s.h. w związku z art. 230 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu nie pozwalało użycie w tych przepisach odmiennej terminologii (w pierwszym zwrotu mówiącego o „uchwale zgromadzenia wspólników”, a w drugim zwrotu mówiącego o „uchwale wspólników”), przemawia jednoznacznie przytoczona wyżej nowelizacja art. 17 § 1 k.s.h. Treści nowelizacji art. 230 k.s.h. nie można więc uznać za zbieżną z jedną z możliwych interpretacji tego przepisu we wcześniejszym brzmieniu. W nowelizacji tej wyrażono normę uznawaną już wcześniej za pożądaną, jednak niemożliwą do wywiedzenia z pierwotnego brzmienia art. 230 k.s.h.

W sprawie powinien mieć zatem zastosowanie art. 230 w pierwotnym brzmieniu w związku z art. 17 § 1 k.s.h.

Należy podzielić również pogląd Sądu Apelacyjnego o braku wpływu na stosowanie wymienionych przepisów tej okoliczności, że L. W., który jako jednoosobowy zarząd pozwanej spółki podpisał weksel, miał w niej 75% udziałów i mógłby sam podjąć uchwałę wymaganą przez art. 230 k.s.h. O ile bowiem cel art. 230 k.s.h. nie uzasadnia stosowania tego przepisu do wskazanych w nim czynności prawnych dokonywanych przez jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiącego jednoosobowy zarząd tej spółki (por. prowadzące w istocie do takiego rezultatu stanowisko zajęte w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2004 r., IV CK 686/04, OSNC 2006, nr 3, poz. 55), o tyle przemawia on za stosowaniem tego przepisu do wspomnianych czynności dokonywanych przez stanowiącego jednoosobowy zarząd wspólnika, któremu przysługuje większość udziałów pozwalająca na samodzielne podjęcie uchwały wymaganej przez omawiany przepis. Jak wiadomo celem art. 230 k.s.h. -aktualnym także po nowelizacji tego przepisu - jest ochrona majątku spółki przed zagrażającymi temu majątkowi, czyli w rzeczywistości interesom wspólników, czynnościami prawnymi zarządu. Niekorzystne skutki czynności prawnej będącej wynikiem decyzji jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiącego jednoosobowy zarząd, mogą dotknąć tylko jego. Natomiast niekorzystne skutki czynności prawnej będącej wynikiem decyzji stanowiącego jednoosobowy zarząd wspólnika, któremu przysługuje większość udziałów pozwalająca na samodzielne podjęcie uchwały wskazanej w art. 230 k.s.h., mogą dotknąć także pozostałych wspólników. Choć więc w tej drugiej sytuacji wspólnik stanowiący jednoosobowy zarząd mógłby sam podjąć uchwałę, o której mowa w art. 230 k.s.h., nie można z tego powodu rezygnować z wymagania jej podjęcia w przewidziany prawem sposób, ponieważ w przeciwnym razie pozostali wspólnicy byliby pozbawieni możliwości jej kwestionowania z powodu ewentualnych wadliwości, a tym samych ochrony swych gwarantowanych przez art. 230 k.s.h. interesów.

Nie mógł też odnieść zamierzonego skutku podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 5 k.c.

Przesłanką stosowania art. 5 k.c. jest czynienie przez uprawnionego użytku ze swego cywilnego prawa podmiotowego, a powoływanie się przez pozwaną spółkę na to, że z mocy art. 17 § 1 w związku z art. 230 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu dochodzone roszczenie wekslowe nie powstało, nie może być uznane za czynienie użytku z cywilnego prawa podmiotowego. Z chwilą bezskutecznego upływu dwumiesięcznego, określonego w art. 17 § 2 k.s.h. terminu do potwierdzenia, umowa, mająca być źródłem zobowiązania pozwanej spółki jako wystawcy weksla (co do umowy jako źródła stosunków prawnowekslowych por. np. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC, nr 12, poz. 168), stała się, jak wyżej wyjaśniono, definitywnie nieważna. Po upływie tego terminu powstał więc z mocy prawa w odniesieniu do tej umowy stan charakterystyczny dla nieważności czynności prawnej. Powołanie się zaś w postępowaniu sądowym w formie zarzutu procesowego na nieważność czynności prawnej stanowi – zarówno według stanowiska piśmiennictwa, jak orzecznictwa – akt o charakterze wyłącznie proceduralnym, tj. nie będący realizacją jakiegoś materialnego „uprawnienia do powołania się na nieważność czynności prawnej” (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 października 2002 r., V CK 370/02, OSNC 2004, nr 2, poz. 21).

Poza tym, jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny, interesy strony powodowej zagrożone przez poddanie wystawienia spornego weksla sankcji wynikającej z art. 17 § 1 w związku z art. 230 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu mogły być chronione bez potrzeby odwoływania się do art. 5 k.c. Podlegały one mianowicie ochronie na podstawie art. 8 Pr. weksl. Według tego przepisu, kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowany do działania w jej imieniu, sam odpowiada wekslowo. Powszechnie przyjmuje się, że rzekomym przedstawicielem w rozumieniu przytoczonego przepisu, chroniącego bezpieczeństwo obrotu wekslowego, jest nie tylko ten, kto bez umocowania działał jako przedstawiciel ustawowy lub pełnomocnik, lecz również ten, kto nie mając do tego kompetencji działał jako organ osoby prawnej (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia 1998 r., III CKN 60/98, OSNC 1999, nr 7-8, poz. 126). Dokonanie czynności prawnej z naruszeniem art. 230 w pierwotnym brzmieniu w związku z art. 17 § 1 k.s.h. stanowiło działanie w charakterze organu osoby prawnej bez stosownej kompetencji do tego. Ogólna kompetencja zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do jej reprezentowania na zewnątrz (por. art. 201, 204 i 205 k.s.h.) uległa w zakresie, w którym miał zastosowanie art. 230 w pierwotnym brzmieniu w związku art. 17 § 1 k.s.h., ograniczeniu przez wymaganie do dokonania określonych czynności prawnych zgody innego organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2006, V CSK 283/06). Do L. W., który jako członek jednoosobowego zarządu pozwanej spółki wystawił sporny weksel z naruszeniem art. 230 w pierwotnym brzmieniu w związku z art. 17 § 1 k.s.h., art. 8 Pr. weksl. mógł więc mieć zastosowanie ze względu na występujące w tym przypadku ograniczenie kompetencji zarządu do reprezentacji pozwanej spółki.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 398¹⁴ k.p.c.