Zastosowanie art. 17 k.s.h. do uchwał wspólników podejmowanych na podstawie art. 228 k.s.h.

Wniesienie powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnością konwencjonalną, zdarzeniem mającym znaczenie dla działalności spółki, a nie czynnością prawną. W braku uchwały zgromadzenia wspólników nie jest ono objęte sankcją bezskuteczności zawieszonej z terminem ustawowo wyznaczonym (art. 17 § 1 i 2 w związku z art. 228 pkt 2 k.s.h.).

Kwestia stosowania art. 17 k.s.h. do uchwał wspólników podejmowanych na podstawie art. 228 k.s.h. budzi wątpliwości w nauce prawa. Związane są one zarówno ze sporną oceną charakteru uchwał organów spółek kapitałowych jako czynności konwencjonalnych bądź jako oświadczenia woli i czynności prawnych w rozumieniu prawa prywatnego, wymogu uzyskania zgodności albo większości przy podejmowaniu, skutków prawnych o charakterze wewnętrznym lub zewnętrznym jak i relacji między takimi uchwałami zgromadzenia wspólników a czynnościami prawnymi organów zarządzających spółek, podejmowanych w zakresie ich kompetencji.

Art. 17 k.s.h. nie ma zastosowania w sprawie, gdyż uchwały zgromadzenia wspólników przewidziane w art. 228 k.s.h. nie mają charakteru jednorodnego. W szczególności część z nich nie zmierza wprost ani pośrednio do wywołania skutków prawnych w sferze wewnętrznej lub zewnętrznej spółki, gdyż nie jest nakierowana na powstanie, zmianę lub ustanie stosunku prawnego. Należą do nich rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków (art. 228 pkt 1 k.s.h.) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru (art. 228 pkt 2 k.s.h.). Część przedstawicieli doktryny prawniczej przyjmuje wprawdzie, że czynności procesowe stanowią szczególnego rodzaju czynności prawne podejmowane przed organami procesowymi (lub przez te organy), ale wskazuje jednocześnie, że kodeks postępowania cywilnego nie przewiduje ich nieważności, ograniczając tę sankcję do postępowania jako całości. Uznać je zatem należy jedynie za czynności konwencjonalne, zdarzenia prawne, mające znaczenie dla działalności spółki, ale nie skutkujące w braku ich podjęcia sankcją bezskuteczności zawieszonej, a następnie nieważnością dalszych działań spółki (por. wyrok SN z dnia 19 stycznia 2007 r., III CSK 360/06, wyrok SN z dnia 17 kwietnia 2009 r., III CSK 304/08).

Zbliżone stanowisko zajął Sąd Najwyższy w odniesieniu do uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe, przyjmując jej nieważność wyłącznie w oparciu o niezachowanie wymogów przewidzianych w art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (por. wyrok SN z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 350/11).

Podobnie postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 lutego 2012 r., VI A Cz 196/12, nie publ. Zastrzec jednak należy, że znamiona czynności prawnej będą miały takie czynności materialno-prawne podejmowane w toku procesu jak ugoda, zrzeczenie się roszczenia i dla ich podjęcia uchwała zgromadzenia wspólników jest niezbędna.

Wyrok SN z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 76/12

Standard: 51156 (pełna treść orzeczenia)