Zastosowanie przepisów kodeksu cywilnego do pełnomocnictwa na gruncie prawa spółek
Odpowiednie stosowanie przepisów k.c. w k.s.h. (art. 2 k.s.h.)
Do pełnomocnictwa na gruncie prawa spółek, w tym do umocowania udzielanego członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy stosować przepisy ogólne kodeksu cywilnego, dotyczące pełnomocnictwa (art. 2 k.s.h. z zw. z art. 95 § 1 k.c.). Zgodnie z art. 95 § 1 k.c. z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można jej dokonać przez przedstawiciela, z przepisu art. 96 k.c. wynika natomiast, że umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe), albo na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo).
W art. 95 § 1 k.c. wyrażono więc generalną zasadę, że czynności prawnej można dokonać przez przedstawiciela, w tym przez pełnomocnika (art. 96 k.c.), o ile ustawa nie przewiduje wyjątków ani wyjątki te nie wynikają z właściwości czynności prawnej, która ma być dokonana. Stosowanie tej zasady na gruncie prawa spółek oznacza, że m.in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może dokonywać czynności prawnych przez pełnomocnika. Należy jednak wyraźnie zastrzec, że uregulowania kodeksu cywilnego w zakresie pełnomocnictwa mają zastosowanie na gruncie prawa o spółkach handlowych tylko wtedy, gdy kodeks spółek handlowych nie zawiera własnych regulacji dotyczących pełnomocnictwa.
Na gruncie prawa spółek handlowych odrębną (własną) regulacją objęte jest pełnomocnictwo udzielane w celu reprezentacji spółki w umowach i sporach z członkami zarządu (art. 210 § 1 k.s.h. i odpowiednio art. 379 k.s.h). Umocowanie pełnomocnika następuje w trybie szczególnym, a mianowicie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.
Wyrok SN z dnia 15 czerwca 2012 r., II CSK 217/11
Standard: 50954 (pełna treść orzeczenia)