Wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej (art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 k.s.h.)

Upływ kadencji, na którą członek rady nadzorczej został powołany, nie powoduje automatycznie wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej, czyli wynikającego z powołania w skład rady nadzorczej upoważnienia (umocowania) do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej (co do pojęcia mandatu w świetle przepisów normujących spółkę akcyjną zob. wyrok SN z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 246/06).

Aby chronić interesy spółki akcyjnej i nie dopuścić do sytuacji, w której dotychczasowi członkowie rady nadzorczej utraciliby swe mandaty, a nowi nie zostaliby powołani w ich miejsce, art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. łączy wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej dopiero z odbyciem walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.

Według wymienionych przepisów: mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.

Wcześniej mandat członka rady nadzorczej może wygasnąć, zgodnie z art. 369 § 5 w związku z art. 386 § 2 k.s.h., wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu rady nadzorczej, a ponadto na skutek wynikłych w toku kadencji przeszkód prawnych w pełnieniu funkcji członka rady nadzorczej, takich jak uprawomocnienie się wyroku skazującego za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 k.s.h.

Określone w art. 369 § 4 i 5 w związku z art. 368 § 2 k.s.h. oraz w pozostałych wspomnianych wyżej przepisach przyczyny wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej są jedynymi zdarzeniami powodującym ten skutek. Statut nie może więc przewidzieć innych przyczyn wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej.

podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały, o której mowa w art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h, choć powoduje wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej, nie wyznacza końca kadencji; uchwała ta zapada już po upływie kadencji.

Wyrok SN z dnia 24 października 2007 r., IV CSK 260/07

Standard: 50708 (pełna treść orzeczenia)