Wyrok z dnia 2007-10-24 sygn. IV CSK 260/07

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 260/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 października 2007 r.

Postanowienia statutu regulujące organizację spółki akcyjnej podlegają wykładni obiektywnej. 

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Antoni Górski

SSN Iwona Koper

Protokolant Hanna Kamińska

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko Zakładom Azotowym A SA o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 24 października 2007 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 8 lutego 2007 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Nadzwyczajne walne zgromadzenie Zakładów Azotowych „A.” - Spółki Akcyjnej podjęło w dniu 23 grudnia 2005 r., między innymi, uchwałę nr 16. Uchwałą tą ustanowiono § 9 ust. 4 statutu w brzmieniu:

„Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w kodeksie spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa z upływem kadencji”.

Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa, akcjonariusz pozwanej spółki, wniósł o stwierdzenie nieważności, między innymi, tej uchwały. Sąd Okręgowy oddalił powództwo w zakresie dotyczącym tej uchwały, a Sąd Apelacyjny – skarżącą to oddalenie apelację powoda. Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska powoda, że § 9 ust. 4 statutu w brzmieniu nadanym zaskarżoną uchwałą narusza art. 369 § 4 i 5 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. przez rozszerzenie określonej w tych przepisach listy przyczyn wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, § 9 ust. 4 statutu stanowiąc, że kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji, jest zgodny z art. 369 § 4 k.s.h. w związku z art. 386 § 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny podkreślił, że zmiana statutu dokonana uchwałą nr 16 nie pozbawia członków rady nadzorczej mandatu przed wskazanym w art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. odbyciem walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.

Powód skarżąc wyrok Sądu Apelacyjnego w zakresie oddalającym jego apelację zarzucił temu wyrokowi naruszenie art. 369 § 4 i 5 w związku z art. 386 § 1 i 2 oraz art. 425 k.s.h. Podtrzymał w skardze kasacyjnej swe wcześniejsze twierdzenia, że zmiana statutu dokonana uchwałą nr 16 wprowadziła dodatkową, nieprzewidzianą w ustawie przyczynę wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej, według bowiem tej uchwały, niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w kodeksie spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji. Podniósł też, że § 9 ust. 4 statutu w sposób nieprecyzyjny określa długość kadencji. Jeżeli kadencja ma wygasnąć z dniem „odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji”, to nie jest jasne, czy ma trwać dwa lata, czy też dłużej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W świetle art. 369 i 386 k.s.h. kadencja członka rady nadzorczej spółki akcyjnej, czyli okres, na który następuje powołanie w skład rady nadzorczej spółki akcyjnej (co do pojęcia kadencji w przepisach normujących spółkę akcyjną zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 246/06, OSNC 207, nr 7-8, poz. 124), nie musi być określona w statucie. Jeżeli nie jest określona w statucie, trwa pięć lat (art. 368 § 1 k.s.h.) i upływa oddzielnie w stosunku do każdego z członków rady nadzorczej (tzw. kadencja odrębna). Upływ kadencji, na którą członek rady nadzorczej został powołany, nie powoduje jednak automatycznie wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej, czyli wynikającego z powołania w skład rady nadzorczej upoważnienia (umocowania) do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej (co do pojęcia mandatu w świetle przepisów normujących spółkę akcyjną zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 246/06). Aby chronić interesy spółki akcyjnej i nie dopuścić do sytuacji, w której dotychczasowi członkowie rady nadzorczej utraciliby swe mandaty, a nowi nie zostaliby powołani w ich miejsce, art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. łączy wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej dopiero z odbyciem walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej; według wymienionych przepisów: mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Wcześniej mandat członka rady nadzorczej może wygasnąć, zgodnie z art. 369 § 5 w związku z art. 386 § 2 k.s.h., wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu rady nadzorczej, a ponadto na skutek wynikłych w toku kadencji przeszkód prawnych w pełnieniu funkcji członka rady nadzorczej, takich jak uprawomocnienie się wyroku skazującego za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 k.s.h.

Statut w zakreślonych ustawą granicach może wprowadzić odstępstwa od regulacji wynikającej z art. 369 i 386 k.s.h. W szczególności może określić kadencję krótszą niż pięcioletnia, przy czym powinna ona być oznaczona w pełnych latach. Jeżeli statut ogranicza się do oznaczenia długości kadencji, kadencja upływa oddzielnie w stosunku do każdego członka rady nadzorczej, czyli jest kadencją odrębną. Tylko wtedy, gdy statut przewiduje powoływanie członków rady nadzorczej „na wspólną kadencję”, mandat członka powołanego przed upływem kadencji rady nadzorczej wygaśnie wraz z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków rady nadzorczej. Możliwe jest też rozwiązanie złożone: wspólna kadencja członków rady nadzorczej powołanych na daną kadencję i oddzielna tych, którzy w ich miejsce zostali powołani przed upływem tej kadencji.

Określone w art. 369 § 4 i 5 w związku z art. 368 § 2 k.s.h. oraz w pozostałych wspomnianych wyżej przepisach przyczyny wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej są jedynymi zdarzeniami powodującym ten skutek. Statut nie może więc przewidzieć innych przyczyn wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej.

Ustanowiony zaskarżoną uchwałą § 9 ust. 4 statutu jest niewątpliwie nieprecyzyjny. Zastrzeżenie, że kadencja członków rady nadzorczej kończy się z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji, mogłoby sugerować, że omawiane postanowienie określa długość kadencji na dwa lata obrotowe i bliżej nieoznaczoną liczbę miesięcy oraz dni pomiędzy końcem drugiego roku kadencji a odbytym w następnym roku walnym zgromadzeniem zatwierdzającym sprawozdanie za drugi pełny rok kadencji. Przy takim rozumieniu postanowienie to musiałoby być uznane za sprzeczne z ustawowymi wymaganiami określenia kadencji w statucie w sposób ścisły i w pełnych latach. Konsekwencją powyższego rozumienia omawianego postanowienia byłaby także sprzeczność z ustawą postanowienia o wygaśnięciu mandatu członka rady nadzorczej wraz z upływem kadencji. Jak wcześniej wyjaśniono, podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały, o której mowa w art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h, choć powoduje wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej, nie wyznacza końca kadencji; uchwała ta zapada już po upływie kadencji.

Ustanowiony zaskarżoną uchwałą § 9 ust. 4 statutu można jednak też rozumieć inaczej. We fragmencie, w którym jest mowa o drugim pełnym roku obrotowym kadencji, można dostrzegać postanowienie ustanawiające dwuletnią wspólną kadencję, natomiast w odwołaniu się do odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji można widzieć jedynie nieścisłe z powodu występujących w praktyce trudności w rozgraniczeniu pojęć „kadencji” i „mandatu” (por. powoływany już wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 246/06) nawiązanie do art. 369 § 4 w związku z art. 368 § 2 k.s.h. Nieścisłość ta powinna być zatem wyeliminowana przez dostosowanie prawnie doniosłego znaczenia § 9 ust. 4 statutu do treści art. 369 § 4 w związku z art. 368 § 2 k.s.h. Tak rozumiany § 9 ust. 4 statutu nie naruszałby ani wymagań dotyczących oznaczenia kadencji w sposób ścisły i w pełnych latach, ani - jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny - zakazu wskazania jako zdarzenia powodującego wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej okoliczności nie objętej ustawową listą przyczyn wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej.

Statut spółki akcyjnej, jak wszelkie czynności prawne, podlega wykładni i dopiero po jej dokonaniu można rozstrzygnąć, czy jego treść nie narusza ustawy. Należy podzielić pogląd, że postanowienia statutu dotyczące organizacji spółki akcyjnej podlegają wykładni obiektywnej, jednolitej, takiej jak przepisy prawne. Ze względu na potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa obrotu prawnego za prawnie doniosłe należy uznać ich znaczenie typowe, takie jakie, uwzględniając zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (art. 65 § 1 k.c.), może im przypisywać przeciętny uczestnik obrotu prawnego. Także co do tych postanowień aktualny jest postulat uwzględniania raczej ich celu niż dosłownego brzmienia, powinien to być jednak cel ustalony w tekście statutu lub zrekonstruowany przy uwzględnieniu właściwych przepisów ustawy (oprócz literatury przedmiotu, por. dotyczące statutów spółdzielni uchwały Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 1981 r., III CZP 70/80, OSNC 1981, nr 9, poz. 164, i z dnia 23 maja 1989 r., III CZP 34/89, OSNC 1990, nr 6, poz. 80).

Scharakteryzowane założenia wykładni postanowień organizacyjnych spółki akcyjnej uzasadniają opowiedzenie się za drugim z przedstawionych wyżej znaczeń ustanowionego zaskarżoną uchwałą § 9 ust. 4 statutu, to jest za znaczeniem, które leży u podstaw zaskarżonego wyroku. Zestawiając § 9 ust. 4 statutu z treścią regulacji art. 369 i 386 k.s.h., dostrzegalny dla typowego, przeciętnego uczestnika obrotu prawnego cel § 9 ust. 4 statutu należy widzieć w ustanowieniu dwuletniej wspólnej kadencji. Trudno natomiast za taki jego cel uznać przypisanie uchwale zatwierdzającej sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji innych skutków niż przewidziane w art. 369 § 4 w związku a art. 386 § 2 k.s.h. Jak już była o tym mowa, nieścisłości w § 9 ust. 4 statutu w tym względzie są odbiciem występujących w praktyce trudności w rozgraniczeniu pojęć „kadencji” i „mandatu”, dlatego nieścisłości te powinny być usunięte w drodze wykładni omawianego postanowienia, uwzględniającej prawidłowe rozumienie wspomnianych pojęć.

Wypada zauważyć, że nawet powód nie do końca wydaje się przekonany o sprzeczności z ustawą takich postanowień jak § 9 ust. 4 statutu i o zagrożeniach wynikających z takich postanowień, skoro nie zaskarżył zbieżnego z § 9 ust. 4 postanowienia statutu, dotyczącego członków zarządu, ustanowionego również uchwałą podjętą w dniu 23 grudnia 2005 r.

Ze względu na bezzasadność przytoczonych podstaw kasacyjnych Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargę kasacyjną, a o kosztach postępowania orzekł zgodnie z art. 98 w związku z art. 108 § 1 i art. 398²¹ k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 04/2012

Postanowienia statutu regulujące organizację spółki akcyjnej podlegają wykładni obiektywnej. 

(wyrok z dnia 24 października 2007 r., IV CSK 260/07, K. Zawada, A. Górski, I. Koper, OSNC-ZD 2008, nr 3, poz. 87; Pr.Spółek 2008, nr 9, s. 55; Rej. 2008, nr 10,  s. 199)

Glosa

Jana Dubińskiego, Monitor Prawniczy 2012, nr 5, s. 273

Zdaniem glosatora, trafny jest wyrażony w tezie komentowanego wyroku pogląd, że postanowienia statutu spółki akcyjnej powinny być wykładane zgodnie z metodą obiektywną. Nietrafne jest jednak – według autora – ograniczanie tego stwierdzenia jedynie do postanowień statutu dotyczących organizacji spółki. Stanowisko to nawiązuje do poglądu uznającego statut za umowę obligacyjno-organizacyjną i różnicującego zawarte w nim postanowienia według kryterium przedmiotu regulacji, na takie postanowienia, które dotyczą obowiązku świadczenia akcjonariuszy, spółki i osób trzecich, oraz te, które dotyczą utworzenia organizacji. Glosator wskazał, że podział postanowień statutu według kryterium przedmiotu jest nieistotny z punktu widzenia wykładni umów, to bowiem jakim dyrektywom wykładni zostanie przyznane pierwszeństwo zależy od tego, jakie wartości – rzeczywistą wolę uczestników spółki czy ochronę zaufania osób trzecich – zostaną uznane za istotniejsze.

Według glosatora, rozróżnienie postanowień statutu na obligacyjne i organizacyjne nie znajduje także wyrazu w treści art. 422 k.s.h. Norma ta określa istotne dla ochrony mniejszościowych akcjonariuszy uprawnienie do żądania uchylenia uchwał walnego zgromadzenia, które godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Jedną z przesłanek powództwa jest sprzeczność takiej uchwały z postanowieniami statutu. Należy wskazać, że dotyczy to każdego postanowienia statutu. Tym samym postanowienia obligacyjne również mogą być podstawą do wniesienia powództwa, stąd również i one powinny podlegać wykładni obiektywnej.