Umowa spółki z o.o. i jej essentialia negotii
Umowa spółki z o.o. i jej essentialia negotii (art. 157 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Art. 157 § 1 k.s.h. określa essentialia negotii umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy jej zawiązaniu, na co wskazuje jego zamieszczenie w rozdziale k.s.h. traktującym o powstaniu takiej spółki.
Wyrok z dnia 14 maja 2015 r., I ACa 229/15
Standard: 50703 (pełna treść orzeczenia)
Umowa spółki kreuje stosunek cywilnoprawny i jest umową cywilnoprawną, zawierającą cechy szczególne, właściwe dla regulacji prawa handlowego. Nie zmienia to jednak tego, że jest to umowa zawierająca oświadczenia woli i jak każda czynność prawna podlega wykładni stosownie do reguły określonej w art. 65 k.c. Dopiero po dokonaniu wykładni można ustalić jej treść oraz ocenić, czy nie narusza ona ustawy (por. wyrok SN z dnia 24 października 2007 r., IV CSK 260/07).
Nie można wykluczyć sytuacji, w której w umowie spółki zawarte są także inne postanowienia, określające zobowiązania wspólników wobec siebie, a nie wobec spółki. Takie postanowienia nie są z reguły integralną częścią umowy spółki, mogą stanowić część odrębnej umowy, jednak z różnych względów zamieszczane są w tym samym dokumencie.
Strony mają – co do zasady – swobodę w wyborze formy, w jakiej oświadczenie woli zostaje wyrażone (art. 60 k.c.). Postanowienia takie, jak każde postanowienie umowne, podlegają ocenie w świetle art. 65 i 353[1] k.c., przy czym, jak trafnie wskazał skarżący, do takich postanowień nie mają zastosowania ograniczenia określone w art. 304 § 3 i 4 k.s.h.
Wyrok SN z dnia 20 kwietnia 2011 r., I CSK 391/10
Standard: 50704 (pełna treść orzeczenia)