Niedopuszczalny zakres poszerzenia uprawnień rady nadzorczej (art. 220 i 384 k.s.h.)
Rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej (art. 220 k.s.h. i art. 384 k.s.h.)
Jeżeli statut spółki rozszerza kompetencje rady nadzorczej, przewidując obowiązek uzyskania przez zarząd jej zgody na dokonanie określonych czynności, niedopuszczalne jest scedowanie tej kompetencji rady na walne zgromadzenie spółki.
W sprawie walne zgromadzenie przejęło kompetencję rady nadzorczej do wyrażenia zgody na proponowaną przez zarząd czynność w postaci umorzenia udziałów w spółce k., naruszając w ten sposób postanowienia statutu pozwanej spółki. Stwarzało to powodowi podstawę z art. 422 § 1 k. s. h. do zaskarżenia podjętej przez ten organ uchwały do sądu.
Wyrok SN z dnia 29 kwietnia 2015 r., IV CSK 476/14
Standard: 65361 (pełna treść orzeczenia)
Przepisy art. 219 § 2 i art. 375[1] k.s.h. stanowią wyjątek od ogólnej reguły zezwalającej na rozszerzenie uprawnień rady, wynikającej z art. 220 i art. 384 § 1 k.s.h. W tym sensie zarówno art. 219 § 2 jak i art. 375[1] k.s.h. mogą być uznane za lex specialis w stosunku do regulacji zezwalającej na rozszerzenie uprawnień rady.
Jako całość, przepisy te rozgraniczają funkcje zarządzające od funkcji nadzorczych i kontrolnych. Na gruncie k.s.h. rada nadzorcza ma prawo oddziaływania na aktywność zarządu, ale nie w formie wiążącej (tj. w formie wiążących poleceń). Tak więc prawna możliwość rozszerzenia uprawnień rady nadzorczej, nie jest tożsama z prowadzeniem spraw spółki, gdyż jest to wyłączna kompetencja zarządu spółki.
Nadzór rady nadzorczej w żadnym wypadku nie może przerodzić się w stosunek podległości służbowej, w którym nadzorowany zarząd zostałby zobowiązany do wykonywania poleceń rady nadzorczej.
Stały nadzór nad spółką (zarówno przez wspólników, ustanowioną radę nadzorczą czy komisję rewizyjną) może być realizowany w szerokim zakresie i obejmować różne płaszczyzny działalności nadzorowanego podmiotu, ale kończy się w miejscu, w którym konkretyzują się kompetencje zarządu do prowadzenia spółki, tj. zarządzania sensu stricte przedsiębiorstwem.
Wyrok WSA w Warszawie z dnia 16 maja 2011 r., VI SA/Wa 537/11
Standard: 50494 (pełna treść orzeczenia)