Uchwała dotycząca dochodzenia przez spółkę roszczeń odszkodowawczych (art. 228 pkt 2 i art. 393 pkt 2 k.s.h.)
Kompetencje walnego zgromadzenia (art. 393 k.s.h.) Kompetencje zgromadzenia wspólników (art. 228 k.s.h.) Odpowiedzialność kontraktowa członków zarządu spółek kapitałowych za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem lub umową (art. 293 i art. 483 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Artykuł 228 pkt 2 k.s.h. nie ma zastosowania, jeżeli powództwo przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną tej spółce wytacza syndyk masy upadłości.
Przepis art. 228 k.s.h. dotyczy uprawnień korporacyjnych spółki. Ograniczenia korporacyjne, dotyczące zarządu majątkiem, nie mają zaś znaczenia, gdy spółka znajduje się w upadłości likwidacyjnej. Wynika to z art. 75 ust. 1 pr.up., zgodnie z którym upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem wchodzącym w skład masy upadłości. Pojęcie „upadły” należy rozumieć szeroko, obejmuje ono wszystkie organy statutowe, w tym zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną, a także zgromadzenie wspólników. Oznacza to, że syndyk ma uprawnienie do wytoczenia powództwa przeciw członkowi zarządu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce bez uchwały zgromadzenia wspólników.
Wyrok SN z dnia 8 maja 2019 r., V CSK 207/18
Standard: 51093 (pełna treść orzeczenia)
Zgodnie z art. 228 pkt 2 ksh uchwały wspólników wymaga postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. Chodzi tutaj o wyrażenie przez wspólników zgody na podjęcie przez spółkę zarówno czynności z zakresu prawa materialnego (np. zrzeczenie się roszczenia, zawarcie ugody), jak i czynności procesowych (np. wytoczenie powództwa, cofnięcie pozwu).
Druga grupa spraw objętych art. 228 pkt 2 ksh dotyczy roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru (np. co do obowiązku zwrotu wypłat dokonanych wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki – art. 198 § 1 ksh).
Do kręgu osób odpowiedzialnych za szkody wyrządzone przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru należą byli i obecni członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółki. Uchwała ta może zostać podjęta zarówno na zgromadzeniu wspólników, jak i poza nim, tj. w trybie art. 227 § 2 ksh.
Wyrok SR w Bydgoszczy z dnia 23 maja 2018 r., VIII GC 235/18
Standard: 50894 (pełna treść orzeczenia)