Uchwała dotycząca dochodzenia przez spółkę roszczeń odszkodowawczych (art. 228 pkt 2 i art. 393 pkt 2 k.s.h.)
Kompetencje walnego zgromadzenia (art. 393 k.s.h.) Kompetencje zgromadzenia wspólników (art. 228 k.s.h.) Odpowiedzialność kontraktowa członków zarządu spółek kapitałowych za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem lub umową (art. 293 i art. 483 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
W procesie przeciwko byłemu członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o odszkodowanie, istnienie uchwały wspólników wymaganej art. 228 pkt 2 k.s.h. podlega analizie przez sąd w ramach badania legitymacji materialnoprawnej. Podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników pozwala przypisać spółce zgodnie z teorią organów, wolę uzyskania ochrony prawnej przez ubieganie się o zasądzenie odszkodowania. Brak uchwały prowadzi zatem do oddalenia powództwa z braku legitymacji czynnej (zob. wyroki SN z 4 lipca 2012 r., I CSK 635/11; z 15 kwietnia 2015 r., IV CSK 417/14 i z 14 kwietnia 2016 r., II CSK 430/15).
Wyrok SN z dnia 28 marca 2024 r., II CSKP 1257/22
Standard: 88657 (pełna treść orzeczenia)
Artykuł 228 pkt 2 k.s.h. nie ma zastosowania, jeżeli powództwo przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną tej spółce wytacza syndyk masy upadłości.
Przepis art. 228 k.s.h. dotyczy uprawnień korporacyjnych spółki. Ograniczenia korporacyjne, dotyczące zarządu majątkiem, nie mają zaś znaczenia, gdy spółka znajduje się w upadłości likwidacyjnej. Wynika to z art. 75 ust. 1 pr.up., zgodnie z którym upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem wchodzącym w skład masy upadłości. Pojęcie „upadły” należy rozumieć szeroko, obejmuje ono wszystkie organy statutowe, w tym zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną, a także zgromadzenie wspólników. Oznacza to, że syndyk ma uprawnienie do wytoczenia powództwa przeciw członkowi zarządu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce bez uchwały zgromadzenia wspólników.
Wyrok SN z dnia 8 maja 2019 r., V CSK 207/18
Standard: 51093 (pełna treść orzeczenia)