Wyrok z dnia 2024-03-28 sygn. II CSKP 1257/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 1257/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 marca 2024 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)
‎SSN Grzegorz Misiurek
‎SSN Monika Koba (sprawozdawca)

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 28 marca 2024 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w W.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie ‎z 17 listopada 2020 r., I AGa 34/20,
‎w sprawie z powództwa D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w W.
‎przeciwko T.C.
‎o zapłatę,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Lublinie do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 8 listopada 2019 r. Sąd Okręgowy w Lublinie zasądził od pozwanego T.C. na rzecz powódki D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w W. (dalej: „D.” lub „Spółka”) kwotę 299 448,80 zł z ustawowymi odsetkami od 6 maja 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r., tytułem odszkodowania na podstawie art. 293 § 1 k.s.h., a w pozostałej części, co do kwoty 551,20 zł, powództwo oddalił i orzekł o kosztach postępowania.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że 27 lutego 2004 r. strony zawarły umowę o pracę, na podstawie której pozwany został zatrudniony na stanowisku dyrektora gospodarstwa i pracował w tym charakterze do 28 lutego 2015 r. Uchwałą zgromadzenia wspólników D. z 2 września 2011 r. pozwany został powołany na członka zarządu Spółki i pełnił tę funkcję do 5 kwietnia 2013 r.

17 stycznia 2011 r. D. złożyła wniosek o dopłatę w ramach projektu „środki towarzyszące restrukturyzacji sektora mleczarskiego” w wersji przewidującej całkowitą rezygnację z produkcji mleka. 16 czerwca 2012 r. walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie przez T.C. umowy z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa ( dalej: „ARiMR”) na kwotę 300 000 zł o dofinansowanie projektu „zakup nowych maszyn i urządzeń rolniczych” oraz udzieliło mu pełnomocnictwa do podpisania takiej umowy.

29 czerwca 2012 r. powódka zawarła umowę przyznania pomocy, w której zobowiązała się do realizacji operacji dotyczącej priorytetu „środki towarzyszące restrukturyzacji sektora mleczarskiego” - o którym mowa w art. 16a ust. 1 lit. e rozporządzenia Rady (WE) nr 1698/2005 - w której zobowiązała się do całkowitej rezygnacji z produkcji mleka w gospodarstwie.

27 lipca 2012 r. D. złożyła wniosek o płatność ostateczną do umowy przyznania pomocy. Powódka kilkukrotnie była zobowiązywana do uzupełnienia (poprawienia) ewentualnie złożenia wyjaśnień w związku ze złożonym wnioskiem o płatność z uwagi na niedostarczenie dokumentów potwierdzających zaprzestanie produkcji mleka oraz zbycie posiadanej kwoty indywidualnej przed dniem złożenia wniosku o płatność, co dyskwalifikowało możliwość jej uznania. Spółka występowała o przedłużenie terminu na uzupełnienie (poprawienie) wniosku, a następnie o zmianę warunków umowy. Pomimo udzielania kolejnych terminów wniosek nie został uzupełniony w przedstawionym zakresie.

Powódka podejmowała działania mające na celu likwidację stada krów. T.C. znalazł kontrahenta zainteresowanego jego nabyciem. W tym celu powódka wystawiła dokument pro forma opiewający na kwotę 776 250 zł. Chcąc sfinalizować transakcję sprzedaży stada krów kontrahent przyjechał do siedziby Spółki zaś wobec sporów pomiędzy wspólnikami co do celowości i opłacalności likwidacji stada ostatecznie do tego nie doszło, a wpłacone przez kontrahenta pieniądze zostały mu zwrócone.

5 kwietnia 2013 r. odbyło się zgromadzenie wspólników D., na którym dyskutowano kwestię odmowy dofinansowania przez ARiMR. W protokole z tego posiedzenia zasygnalizowano, że wniosek powinien być zaktualizowany po podjęciu przez Spółkę decyzji o rezygnacji z wycofania się z produkcji zwierzęcej, czego T. C. nie zrobił. Pozwany uznawał, że nadal jest jeszcze szansa na uzyskanie dofinansowania.

10 maja 2013 r. ARiMR wydała decyzję w przedmiocie odmowy finansowania operacji realizowanej na podstawie umowy z 29 czerwca 2012 r., a pismem z 21 maja 2014 r., wypowiedziała umowę.

Pismem z 25 kwietnia 2015 r. D. wystosowała do T.C. przedsądowe wezwanie do zapłaty kwoty 300 000 zł tytułem szkody poniesionej przez spółkę w efekcie jego zaniedbania.

Sąd Okręgowy przyjął, że pozwany dopuścił się bezprawnego działania polegającego na zawarciu w imieniu Spółki umowy o przyznanie pomocy przewidującej likwidację produkcji mlecznej, a w dalszej konsekwencji wystąpieniu o płatność, mimo posiadania wiedzy, że wymóg likwidacji produkcji mlecznej nie jest zrealizowany, co było przyczyną odmowy przyznania dopłat oraz wypowiedzenia umowy. Zaniedbaniem było również zaniechanie prób zmiany umowy, tak aby odpowiadała stanowi faktycznemu. Rezultatem tych zaniedbań była szkoda polegająca na nieuzyskaniu przez powódkę dofinansowania z ARiMR. Stwierdził, że za tę szkodę odpowiada pozwany na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. Jej wysokość Sąd ustalił na kwotę 299.448,80 zł. Zarzuty pozwanego dotyczące braku zawinienia, braku szkody, przedawnienia oraz miarkowania uznał za niezasadne.

Wyrokiem z 17 listopada 2020 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie - orzekając na skutek apelacji pozwanego - zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania za obie instancje.

Sąd Apelacyjny podzielił poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne i poczynił je podstawą także swojego rozstrzygnięcia. Stwierdził jednak, że ocena stanu faktycznego pod kątem prawa materialnego jest niepełna, gdyż w sytuacji, gdy podstawą prawną roszczenia jest art. 293 k.s.h., sąd powinien żądanie pozwu odnieść do wymogu podjęcia uchwały wynikającego z art. 228 pkt 2 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem uchwały wspólników wymaga m.in. „postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru”.

Stwierdził, że powódka wskazując art. 293 k.s.h. jako podstawę roszczenia nie powoływała się na fakt podjęcia przez wspólników uchwały przewidzianej w art. 228 pkt 2 k.s.h. Uznał, że brak uchwały powinien być rozważany w płaszczyźnie legitymacji materialnej spółki.

Wprawdzie pozwany nie zarzucał braku takiej uchwały, ale wykazanie jej istnienia obciążał powódkę. Brak uchwały skutkuje bowiem brakiem legitymacji czynnej powódki, co Sąd bierze pod rozwagę z urzędu, bez względu na zarzut strony. Okoliczność ta uszła uwadze Sądu pierwszej instancji, gdyż z akt sprawy nie wynika, by Sąd badał tę kwestię. Dostrzegając z urzędu brak uchwały, Sąd drugiej instancji - mając na względzie stan istniejący w dacie zamknięcia posiedzenia niejawnego (art. 316 k.p.c.) - stwierdził brak legitymacji czynnej Spółki. Nie złożyła ona bowiem do akt sprawy uchwały - o której mowa w art. 228 pkt 2 k.s.h. - ani też nikt nie twierdził, że taka uchwała była podjęta i istnieje. W konsekwencji przyjął, że jest to wystarczająca przesłanka do zmiany wyroku przez oddalenie powództwa, bez potrzeby oceny zasadności zarzutów apelacji. 

W skardze kasacyjnej powódka zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości wnosząc o jego uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy przez uwzględnienie powództwa w części uwzględnionej przez Sąd pierwszej instancji i zasądzenie od pozwanego kosztów procesu ewentualnie uchylenie i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła naruszenie:

1.art. 232 zd 2 w zw. z art. 382 i art. 391 § 1 k.p.c. poprzez zaniechanie podjęcia czynności zmierzających do wyjaśnienia istnienia uchwały zgromadzenia wspólników Spółki (art. 228 pkt. 2 k.s.h.) oraz umożliwienia powódce uzupełnienia braków, a w konsekwencji nie zbadanie legitymacji czynnej powódki, mimo istnienia uchwały nr 15/04/2016 (akt notarialny z 11 kwietnia 2016 r. ‎Rep A Nr […]) i posiadania przez powódkę legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa, co doprowadziło do nieuzasadnionego oddalenia powództwa w całości;

2.art. 374 w zw. z art. 232 zd. 2 i w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez niewyznaczenie rozprawy apelacyjnej i zaniechanie podjęcia czynności zmierzających do zbadania legitymacji czynnej powódki, do czego Sąd był zobowiązany z urzędu.

Pozwany w odpowiedzi na skargę wniósł o jej odrzucenie ewentualnie oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Najwyższy nie znalazł podstaw do odrzucenia skargi kasacyjnej z uwagi na wadliwość jej konstrukcji. W skardze kasacyjnej – zgodnie z art. 398⁴ § 1 pkt 1 k.p.c. – precyzyjnie wskazano zakres zaskarżenia, powódka zaskarżyła bowiem wyrok Sądu Apelacyjnego w całości.

Wymogiem konstrukcyjnym skargi kasacyjnej jest także sformułowanie wniosku o uchylenie lub uchylenie i zmianę orzeczenia z oznaczeniem zakresu żądanego uchylenia i zmiany (art. 398⁴ § 1 pkt 3 k.p.c.). W skardze wskazano, że skarżąca wnosi o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i orzeczenie co do istoty sprawy lub przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Wprawdzie nie bez racji pozwany podnosi, że wniosek o uchylenie z oznaczeniem zakresu żądanego uchylenia nie został sformułowany modelowo, ale skarżąca wyraźnie wskazała, że zaskarża wyrok w całości i wnosi o jego uchylenie. Wystarczająco zatem uzewnętrzniła swoją wolę, że wniosek o uchylenie dotyczy całego wyroku. Przeciwne stanowisko pozwanego jako nadmiernie formalistyczne i oderwane od funkcji, której ma służyć wymóg przesłanki konstrukcyjnej skargi kasacyjnej - o którym mowa w art. 398⁴ § 1 pkt 3 k.p.c. - nie zasługuje na podzielenie.

W tych wszystkich przypadkach, w których zakres wniosku o uchylenie zaskarżonego orzeczenia można wyprowadzić w sposób oczywisty – jak ma to miejsce w okolicznościach sprawy – z zakresu zaskarżenia orzeczenia sądu drugiej instancji, należy dopuścić odstępstwo od rygorystycznego traktowania wymagania art. 398⁴ § 1 pkt 3 k.p.c., a skarga kasacyjna w takich przypadkach nie podlega odrzuceniu. Wnioskowany przez skarżącego sposób rozstrzygnięcia sprawy nie budzi bowiem żadnych wątpliwości (zob. m.in. wyrok Sądu Najwyższego ‎z 17 listopada 2023 r., II CSKP 527/23, niepubl. oraz postanowienia Sądu Najwyższego z 17 maja 2016 r. I PZ 5/16, OSNP 2017, nr 12, poz. 162; z 12 grudnia 2013 r., V CZ 71/13, niepubl.; z 8 maja 2008 r., V CZ 26/08, niepubl.; z 6 czerwca 2007 r., II UZ 15/07, OSNP 2008, nr 17 -18, poz. 272; i z 25 października 2001 r., I PZ 77/01, OSNP 2003, nr 18, poz. 441).

Trafnie Sąd Apelacyjny przyjął, że w procesie przeciwko byłemu członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o odszkodowanie, istnienie uchwały wspólników wymaganej art. 228 pkt 2 k.s.h. podlega analizie przez sąd w ramach badania legitymacji materialnoprawnej. Podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników pozwala przypisać spółce zgodnie z teorią organów, wolę uzyskania ochrony prawnej przez ubieganie się o zasądzenie odszkodowania. Brak uchwały prowadzi zatem do oddalenia powództwa z braku legitymacji czynnej (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 4 lipca 2012 r., I CSK 635/11, niepubl.; z 15 kwietnia 2015 r., IV CSK 417/14, niepubl.; i z 14 kwietnia 2016 r., II CSK 430/15, niepubl.).

Powódka w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji nie przedstawiła uchwały zgromadzenia wspólników, a Sąd ten nie badał czy została ona podjęta. Pozwany nie kwestionował jednak jej istnienia, nie odnosząc się w ogóle w swych zarzutach do tego zagadnienia. Nie uczynił tego także w apelacji (k. 1509 – 1516), a Sąd drugiej instancji nie wyjaśnił, czy powódka dysponuje uchwałą – o której mowa w art. 228 pkt 2 k.s.h. - skierował sprawę na posiedzenie niejawne i uwzględniając apelację, oddalił powództwo z uwagi na brak legitymacji czynnej powódki.

Wbrew stanowisku pozwanego podniesionemu w odpowiedzi na skargę złożone przez niego wnioski dowodowe na rozprawie przed Sądem pierwszej instancji przeprowadzonej 28 października 2019 r., nie dotyczyły uchwały o wystąpieniu z żądaniem odszkodowawczym przeciwko niemu, lecz uchwały upoważniającej do złożenia wniosku o dofinansowanie i podpisanie przez niego umowy o przyznanie pomocy oraz o rezygnacji z wycofania się przez spółkę z produkcji zwierzęcej (k. 1428 – 1433, k. 1443 - 1445).

Nie można odmówić racji skarżącej, że taki sposób postępowania narusza zasady sprawiedliwego procesu. Wobec nie badania przez Sąd pierwszej instancji tego zagadnienia oraz bezczynności pozwanego w tym przedmiocie, który ani przed Sądem pierwszej instancji ani w apelacji nie podnosił zarzutu braku uchwały zgromadzenia wspólników, powódka miała prawo zakładać, że jest to kwestia niesporna, która jako nie budząca wątpliwości stron i Sądu pierwszej instancji nie wymagała dowodzenia.

Na zasadę sprawiedliwości proceduralnej składa się między innymi przewidywalność przebiegu procesu, przez wewnętrzną spójność i wewnętrzną logikę mechanizmów, którym strony są poddane zob. m.in. wyroki Trybunału Konstytucyjnego z 13 kwietnia 1999 r., K 36/98, OTK ZU 1999, nr 3, poz. 40; ‎z 9 października 2001 r., SK 8/00, OTK ZU 2001, nr 7, poz. 211; z 6 marca 2007 r., SK 56/06, OTK – A 2007, nr 9, poz. 113; z 31 marca 2009 r., SK 19/08, OTK-A 2009, nr 3, poz. 29 oraz wyroki Sądu Najwyższego z 1 grudnia 2011 r., I CSK 120/11, niepubl.; i z 2 grudnia 2012 r., III CSK 136/11, niepubl.).

Zasady tej nie realizuje rozstrzygnięcie podjęte na posiedzeniu niejawnym, z którego strona dowiaduje się o przyczynie oddalenia powództwa, która nie była przedmiotem badania Sądu pierwszej instancji oraz zarzutów apelacji i bez umożliwienia jej wyjaśnienia czy zarzucany jej brak legitymacji czynnej wynikający z braku uchwały rzeczywiście występuje.

Mając na względzie, że istnienie uchwały wspólników wymaganej przez art. 228 pkt 2 k.s.h. podlega badaniu przez sąd w ramach legitymacji materialnoprawnej, rzeczą Sądu drugiej instancji było zbadanie tej kwestii i wyjaśnienie czy uchwała ta istnieje, przez umożliwienie powódce odniesienia się do tej kwestii na wyznaczonej w tym celu rozprawie (art. 374 k.p.c.) lub przez zobowiązanie powódki do złożenia stosownego dokumentu w tym przedmiocie (art. 232 zd. 2 k.p.c.). Było to konieczne z uwagi na dotychczasowy przebieg procesu, brak ustaleń Sądu pierwszej instancji w tym przedmiocie, brak zarzutów pozwanego w apelacji dotyczących legitymacji czynnej powódki, jak i konieczność przeciwdziałania przez Sąd niebezpieczeństwu oczywiście nieprawidłowego rozstrzygnięcia sprawy, podważającego funkcje procesu, a także możliwość powołania się powódki na taką uchwałę – jako decydującą o istnieniu materialnej legitymacji procesowej – aż do zamknięcia rozprawy. Brak złożenia przez strony wniosku o przeprowadzenie rozprawy nie stał temu na przeszkodzie, skoro wyjaśnienia wymagała kwestia dostrzeżona przez Sąd drugiej instancji z urzędu, odnośnie do której obie strony miały prawo zająć stanowisko.

W tego rodzaju okolicznościach w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono – zasługujący na podzielenie pogląd – że Sąd powinien podjąć z urzędu czynności zmierzające do wyjaśnienia kwestii legitymacji czynnej (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 5 czerwca 2007 r., I CSK 96/07, niepubl.; i z 1 grudnia 2011 r., I CSK 120/11, niepubl.).

W tym stanie rzeczy nie można odeprzeć zarzutu naruszenia art. 232 zd. 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez nie podjęcie z urzędu czynności zmierzających do wyjaśnienia legitymacji czynnej powódki. Uchybienie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy, skoro powódka stosowną uchwałą zgromadzenia wspólników podjętą 11 kwietnia 2016 r. o wystąpieniu z roszczeniem o zapłatę sumy nie wyższej niż 300 000 zł przeciwko T.C. za niedopatrzenie obowiązków przez co Spółka utraciła dofinansowanie z programu PROW dysponowała (k. 1601 – 1608).

Z przytoczonych względów na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, a o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 398²¹ k.p.c.