Ukończenie postępowania likwidacyjnego

Likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. W konsekwencji możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązani i pozostaną one niezaspokojone. 

Przepis art. 282 k.s.h. nie określa warunków, jakie muszą być spełnione, dla uznania likwidacji za zakończoną w rozumieniu art. 288 k.s.h. 

Art. 282 wymienia jedynie czynności jakie powinien wykonać likwidator, natomiast ich wykonanie umożliwia dopiero podział majątku spółki zgodnie z art. 286 k.s.h. Z treści tego przepisu jednoznacznie wynika, że likwidacja spółki zostaje zakończona z chwilą podziału majątku.

Jak stwierdził Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 5 grudnia 2003 r. IV CK 256/02, likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta została stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. Przyjęcie odmiennego stanowiska oznaczałoby utrzymywanie na rynku „martwego” podmiotu gospodarczego.

Nie zasługuje na aprobatę pogląd, że wykreślenie Spółki z rejestru prowadziłoby do zwolnienia jej z zobowiązań, bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli. Gdyby zaspokojenie wierzycieli traktować jako warunek zakończenia likwidacji, a tym samym negatywną przesłankę wykreślenie Spółki z rejestru, to oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co do możliwości wywiązania się z zobowiązań. W samym istnieniu spółki nie można upatrywać możliwości zaspokojenia wierzycieli.

Postanowienie SN z dnia 20 września 2007 r., II CSK 240/07

Standard: 50155 (pełna treść orzeczenia)

Likwidacja jest zaś zakończona, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. Zakończenia postępowania likwidacyjnego nie wyłącza brak zaspokojenia wierzycieli spółki. Gdyby taki warunek traktować jako negatywną przesłankę wykreślenia spółki z rejestru, to w istocie oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co do możliwości wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań. Jeżeli spółka nie pozostaje we władaniu jakichkolwiek składników majątkowych, to nie sposób w samym tylko jej istnieniu upatrywać możliwości zaspokojenia przez nią wierzycieli.

Postanowienie SN z dnia 5 grudnia 2003 r., IV CK 256/02

Standard: 50156 (pełna treść orzeczenia)