Postanowienie z dnia 2003-12-05 sygn. IV CK 256/02

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt IV CK 256/02

Postanowienie

Sądu Najwyższego

z dnia 5 grudnia 2003 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Tadeusz Domińczyk (sprawozdawca).

Sędziowie SN: Irena Gromska-Szuster, Teresa Bielska-Sobkowicz.

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku likwidatora "P." Spółki z o.o. w likwidacji w Ż. o wykreślenie z rejestru, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 grudnia 2003 r., kasacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w G. z dnia 13 kwietnia 2001 r.

uchyla zaskarżone postanowienie i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w G. do ponownego rozpoznania.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 30 października 2000 r. Sąd Rejonowy w G. oddalił wniosek likwidatora spółki z o.o. "P." - Artura M. - o wykreślenie spółki z rejestru. Z powołaniem się na przepisy art. 268, 274, 275 i 276 k.h.

Sąd Rejonowy zauważył, iż celem postępowania likwidacyjnego jest wypełnienie wszystkich zobowiązań likwidowanej spółki. Wykreślenie jej z rejestru możliwe jest dopiero wtedy, gdy wszyscy wierzyciele zostaną zaspokojeni. Gdyby się natomiast okazało w toku postępowania likwidacyjnego, że spółka stała się niewypłacalna, likwidator powinien niezwłocznie wystąpić z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Taki wniosek likwidator wprawdzie złożył, ale uległ on oddaleniu przez wzgląd na brak środków pozwalających pokryć koszty postępowania upadłościowego (art. 13 pr. u.). Wykreśleniu spółki z rejestru sprzeciwia się w związku z tym - jak przyjmuje Sąd Rejonowy - uregulowanie zawarte w art. 271 i 277 k.h.

Apelację likwidatora od tego postanowienia Sąd Okręgowy zaskarżonym postanowieniem oddalił. Podzielając stanowisko Sądu Rejonowego, Sąd Okręgowy podkreślił, że brak majątku spółki nie jest wystarczającą przesłanką jej wykreślenia z rejestru. W ramach postępowania likwidacyjnego bowiem należy podejmować działania zmierzające do wywiązania się z długów.

W kasacji, powołując się na pierwszą jej podstawę, likwidator Artur M. zarzucił, że zaskarżone postanowienie wydane zostało z naruszeniem art. 271 i 277 k.h. Skarżący zwalcza stanowisko Sądu Okręgowego, o ile Sąd ten uznał, że wykreślenie spółki z rejestru nie może nastąpić dopóty, dopóki nie ulegną spłaceniu wszystkie jej długi. Domaga się w związku z tym zmiany zaskarżonego postanowienia - nakazania wykreślenia względnie uchylenia tego postanowienia i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje w okolicznościach wskazanych w art. 262 k.h. (aktualnie 270 k.s.h.). Zaistnienie tych okoliczności uruchamia postępowanie likwidacyjne, którego zakończenie pozwala wykreślić spółkę z rejestru. Likwidacja jest zaś zakończona, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. Zakończenia postępowania likwidacyjnego nie wyłącza brak zaspokojenia wierzycieli spółki. Gdyby taki warunek traktować jako negatywną przesłankę wykreślenia spółki z rejestru, to w istocie oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co do możliwości wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań. Jeżeli spółka nie pozostaje we władaniu jakichkolwiek składników majątkowych, to nie sposób w samym tylko jej istnieniu upatrywać możliwości zaspokojenia przez nią wierzycieli.

Przepis art. 271 § 1 k.h. określa cel likwidacji. Sprowadza się on do zakończenia bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i spieniężenia majątku. Wymaga jednakże zauważenia, że uruchomienie "nowych interesów" wchodzi w grę tylko wtedy, gdy jest to niezbędne do ukończenia dotychczasowych. W rozważanym przypadku taka sytuacja nie ma miejsca. Jeżeli wobec tego wyłączone jest podjęcie jakichkolwiek działań gospodarczych, to nierealne jest liczenie na zdobycie przez likwidowaną spółkę środków na zaspokojenie wierzycieli. Taką sytuację ma na względzie uregulowanie zawarte w art. 277 k.h. W myśl tego przepisu po ukończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników ostatecznych rachunków, likwidatorzy ogłaszają sprawozdanie likwidacyjne i składają je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Obowiązki te likwidator spółki wypełnił.

W analogicznym stanie faktycznym, w postanowieniu z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 20/96 (OSNC 1997/5/53), Sąd Najwyższy wypowiedział następujący pogląd: "Możliwe jest wykreślenie z rejestru handlowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli w wyniku przeprowadzonego i zakończonego postępowania likwidacyjnego zostanie spieniężony cały jej majątek, a mimo to zostaną nie spełnione zobowiązania ciążące na tej spółce" (por. także post. SN z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99 - OSNC 2002/10/130). Stanowisko to - uznać należy za dominujące i Sąd Najwyższy w obecnym składzie także je podziela.

W tych okolicznościach kasacja słusznie kwestionuje prawidłowość zastosowania art. 277 k.h. Zaskarżone postanowienie nie mogło się zatem ostać i na zasadzie art. 393¹³ § 1 k.p.c. należało orzec jak w sentencji.