Prowadzenie spraw spółki bez wynagrodzenia (art. 46 k.s.h.)
Odpowiedne stosowanie przepisów o spółce jawnej (art. 103 k.s.h.) Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 k.s.h.) Stosunki wewnętrzne spółki (art. 37 - 57 k.s.h.)
Kodeks spółek handlowych, przyjmując w art. 39 § 1 zasadę , że każdy wspólnik ma zarówno prawo jak i obowiązek prowadzenia spraw spółki , jednocześnie w art 46 wskazując , że wynagrodzenie za nie, [co do zasady ] wspólnikowi nie należy się, reguły te , poprzez art. 103 §1 k. s.h ., nakazuje odpowiednio stosować także do spółki komandytowej .
Wyrok SA w Krakowie z dnia 10 maja 2018 r., I AGa 110/18
Standard: 50062 (pełna treść orzeczenia)
Istotnie, z art. 46 KSH wynika, iż za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia, przy czym zgodnie z art. 37 § 1 KSH przepisy Rozdziału 3 (regulującego stosunki wewnętrzne spółki) mają zastosowanie, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.
Nieodpłatność czynności prowadzenia spraw spółki przez komplementariusza jest uzasadniona tym, że wykonywanie przez niego obowiązków i uprawnień właścicielskich znajduje odzwierciedlenie w jego prawie do udziału w zysku spółki. Z samych uprawnień właścicielskich wspólnika nie wynika zatem prawo komplementariusza do dodatkowego wynagrodzenia.
Powyższe nie wyklucza sytuacji, w której komplementariusz świadczy na rzecz Sp. k. usługi reprezentacji i zarządu za wynagrodzeniem, działając jako czynny podatnik VAT.
Przyznanie komplementariuszowi wynagrodzenie za prowadzenia spraw Sp.k. i jej reprezentację wskazuje natomiast, że zakres ich relacji wykracza poza zwykłe relacje pomiędzy Sp.k. a jej wspólnikiem, uregulowane w KSH. W takim wypadku zasadnie organ uznał, że skarżąca w zakresie czynności, za które otrzymuje wynagrodzenie, nie wykonuje swoich uprawnień właścicielskich, ale świadczy odpłatną usługę jako czynny podatnik podatku VAT, choćby zobowiązanie Sp.k. do zapłaty wynagrodzenia za te czynności zostało wyrażone w umowie spółki.
Wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 16 grudnia 2014 r., I SA/Wr 2215/14
Standard: 50063 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50064