Zwykłe czynności spółki i przekraczające zakresu zwykłych czynności spółki

Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki wymagają zgody wszystkich wspólników, która może być wyrażona w podjętej uchwale (art. 43 k.s.h.).

Pojęcie czynności zwykłych i czynności przekraczających zwykłe czynności nie zostało ustawowo zdefiniowane, co oznacza, że zaliczenie konkretnej czynności do jednej z tych kategorii pozostawiono spółce. W doktrynie do czynności przekraczających zwykłe czynności zaliczane są wszystkie te czynności, które według stosunku danej spółki jawnej oraz powszechnego obrotu powinny uzyskać akceptację wszystkich wspólników.

Przykładowo wskazuje się na zmianę profilu działalności gospodarczej, decyzje inwestycyjne, nabycie lub zbycie nieruchomości, podpisanie spisu inwentarza lub bilansu, przyjęcie nowego wspólnika, zwolnienie wspólnika od prowadzenia spraw spółki, wystąpienie z powództwem o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji, zgoda na zajmowanie się działalnością konkurencyjną, czynności wiążące się ze szczególnym ryzykiem lub grożące kolizją interesów prowadzącego sprawy spółki wspólnika i spółki lub wspólników, wszelkie zmiany umowy spółki, zbycie zastawienie, oddanie w dzierżawę przedsiębiorstwa spółki oraz sprawy dotyczące stosunków pomiędzy spółką a wspólnikiem. W orzecznictwie brak wypowiedzi dotyczących charakteru tych czynności w ramach spółki jawnej, ale posiłkowe znaczenie mogą mieć poglądy wyrażone na gruncie regulacji spółki cywilnej zwarte w wyrokach z dnia 5 czerwca 1997 r., I CKN 70/97 oraz z dnia 3 lipca 2007 r., IV CKN 101/08). Wynika z nich, że ocena, czy dana czynność należy do kategorii zwykłych, czy też przekraczających zwykły zakres powinna uwzględniać okoliczności konkretnego przypadku, cel i łączący się z nim rodzaj działalności spółki, przynależność czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru działalności.

Należy do kategorii czynności wykraczających poza zakres zwykłych czynności również zatwierdzenie sprawozdania finansowego, które wymaga akceptacji wszystkich wspólników i może być wyrażona także w drodze jednomyślnej uchwały.

Zgoda wspólników na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zakres czynności spółki dotyczy etapu podejmowania decyzji w ramach stosunków wewnętrznych, a nie dokonania samej czynności prawnej. Stanowi zatem wewnętrzny akt organizacyjny, który powinien być podstawą dokonywanej czynności. Ta sama czynność może być przedmiotem oceny na gruncie przepisów regulujących prowadzenie spraw w spółki i przepisów o reprezentacji spółki. Dokonanie tej czynności bez zgody wspólników nie wpływa na jej ważność.

Wyrok SN z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 137/12

Standard: 49995 (pełna treść orzeczenia)