Odpowiednie stosowanie przepisów o przelewie wierzytelności w razie zbycia udziału

Ze względu na fragmentaryczność regulacji kodeksu spółek handlowych dotyczących udziałów oraz podobieństwo korporacyjnych praw udziałowych do wierzytelności należy do zbycia udziałów stosować odpowiednio na podstawie art. 2 k.s.h. przepisy o przelewie wierzytelności (art. 509-516 k.c.). W szczególności należy zgodnie z art. 509 § 2 k.c. przyjąć, że w braku odmiennej woli stron przechodzą na nabywcę udziałów przysługujące wspólnikowi uprawnienia pochodne w stosunku do udziałów, takie jak roszczenie o wypłatę dywidendy oraz skonkretyzowane prawo pierwszeństwa wspólnika do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (zob. wyrok SN z dnia 2 kwietnia 1998 r., I CKN 450/97).

Zważywszy, że wspólnik może tymi uprawnieniami oddzielnie rozporządzić, nie muszą one być objęte umową o zbycie udziałów, jednakże w braku wyłączenia ich spod działania umowy, powinny one jako prawa związane z udziałem dzielić jego los i przejść na podstawie art. 509 § 2 w związku z art. 2 k.s.h. na nabywcę udziałów.

Uchwała SN z dnia 25 listopada 2010 r., III CZP 84/10

Standard: 49924 (pełna treść orzeczenia)