Prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
Objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym; prawo pierwszeństwa (art. 258 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Zgodnie z treścią art. 258 § 1 k.s.h., dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. W odniesieniu do spółek, w których wspólnik może mieć tylko jeden udział, a udziały te wówczas mogą mieć różną wartość nominalną, prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników odnosi się do objęcia podwyższonej wartości udziału proporcjonalnie do dotychczasowej wartości tak, aby nie uległa zmianie dotychczasowa struktura udziałów. Nie występuje też w tych okolicznościach kwestia udziału w podwyższeniu kapitału zakładowego osób spoza grona dotychczasowych wspólników.
Według treści art. 258 § 1 k.s.h., pozbawienie wspólnika prawa pierwszeństwa może wynikać z postanowień umowy spółki lub też z uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, przy czym ustawa nie wskazuje, o jaką uchwałę chodzi.
Wobec powyższego można przyjąć, że przy podwyższeniu kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego może wyłączać prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia podwyższonej wartości nominalnej udziału w stosunku do dotychczasowej wartości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Uchwała SN z dnia 17 stycznia 2013 r., III CZP 57/12
Standard: 49857 (pełna treść orzeczenia)
Prawo podmiotowe określane mianem "udziału", wynikające ze stosunku uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, obejmuje zespół funkcjonalnie powiązanych ze sobą uprawnień (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2005 r., III CZP 57/05). Należy do nich m.in. prawo pierwszeństwa wspólnika do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów (art. 258 § 1 k.s.h.). Prawo to umożliwia utrzymanie status quo w spółce; chroni wspólników przed „rozwodnieniem” przysługujących im dotychczas praw udziałowych – a tym samym przed osłabieniem ich pozycji prawnej – wskutek zaoferowanie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym niektórym tylko wspólnikom lub osobom trzecim (por. uchwały SN z dnia 20 sierpnia 1996 r., III CZP 67/96 i z dnia 15 grudnia 2006 r., III CZP 132/06).
Realizacja prawa pierwszeństwa wspólnika do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów zakłada spełnienie określonych przesłanek. Punktem wyjścia jest podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego przez utworzenie nowych udziałów. Możliwości nabycia nowych udziałów w kapitale zakładowym podwyższonym na podstawie uchwały otwiera się tylko wtedy, gdy uchwała lub umowa spółki tego nie wykluczają lub nie ograniczają.
Uchwała wyłączająca lub ograniczająca przewidziane w art. 258 § 1 k.s.h. prawo pierwszeństwa może jednak zapaść tylko na zasadach określonych w art. 246 § 3 k.s.h., tj. za zgodą wszystkich zainteresowanych wspólników.
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do dotychczasowych udziałów przysługuje osobom będącym wspólnikami w dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego lub w innym dniu wskazanym w tej uchwale.
Zgodnie z art. 258 § 1 k.s.h., zarząd wzywa w tym samym czasie wszystkich wspólników uprawnionych do wykonania przysługującego im prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. W myśl tego przepisu, prawo to należy wykonać w terminie miesiąca od wezwania; wykonanie następuje przez złożenie oświadczenia o objęciu nowych udziałów. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez zmianę umowy spółki – czyli w trybie zwykłym – rozpatrywane oświadczenie wymaga formy aktu notarialnego (art. 258 § 2 k.s.h.), a jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki – czyli w trybie uproszczonym – oświadczenie to wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 257 § 3 k.s.h.).
Wspólnik z chwilą zbycia w celu umorzenia wszystkich swoich udziałów na rzecz spółki na podstawie umowy, która nie zawiera zastrzeżenia o wyłączeniu z jej przedmiotu przysługującego wspólnikowi prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, traci to prawo.
Uchwała SN z dnia 25 listopada 2010 r., III CZP 84/10
Standard: 49918 (pełna treść orzeczenia)