Opodatkowanie spłaty spadkobiercy udziału zmarłego wspólnika

Umowa spółki określa, że w przypadku śmierci wspólnika wyłącza się wstąpienie spadkobierców w jego miejsce, a udziały zmarłego wspólnika ulegają umorzeniu (§ 10 ust. 6 umowy), zaś spadkobiercy otrzymują tytułem spłaty równowartość umorzonych udziałów, obliczoną na podstawie średniej aktywów bilansowych z trzech ostatnich lat działalności spółki.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że skoro podstawą nabycia tego prawa jest dziedziczenie, to nabycie przez spadkobierców tego prawa majątkowego, w świetle art. 1 pkt 1 u.p.s.d., podlegać będzie opodatkowaniu na podstawie przepisów o podatku od spadków i darowizn. Podkreślenia wymaga, że skoro na miejsce zmarłego wspólnika nie mogą wejść jego spadkobiercy, to w sprawie nie ma zastosowania u.p.d.o.f. Ustawa ta miałaby zastosowanie, gdyby w sprawie występowały dwie operacje tj. nabycie udziału w spółce w drodze dziedziczenia i jego późniejsza spłata w wyniku zawartego porozumienia. Wówczas obie operacje należałoby ocenić jako odrębne czynności, które należy ocenić niezależnie od siebie pod względem skutków prawnych, które wywołały.

Skoro przepisy u.p.s.d. stosuje się do nabycia praw majątkowych w drodze dziedziczenia (co zresztą przyznał organ interpretacyjny), zaś nabyta przez spadkobierców wierzytelność o wypłatę wartości ekonomicznej udziałów wchodzi do spadku po zmarłym wspólniku, a przynajmniej wierzytelność ta powstała w drodze dziedziczenia, to do przychodów spadkobierców z tego tytułu stosować powinno się przepisy u.p.s.d. Nie można bowiem tracić z pola widzenia, że w myśl art. 2 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f., przepisów u.p.d.o.f. nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn. Podkreślić bowiem należy, że źródłem roszczeń spadkobierców zmarłego wspólnika jest w istocie dziedziczenie.

W konsekwencji, jako nieprawidłowe należy ocenić stanowisko, że na skarżącej spoczywać będzie obowiązek obliczenia, pobrania i odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy w trybie art. 41 ust. 1 u.p.d.o.f. Sąd w niniejszym składzie stoi bowiem na stanowisku, że w sytuacji otrzymania przez spadkobierców spłaty, jako pieniężnego surogatu udziałów zmarłego wspólnika, należy stosować przepisy u.p.s.d. Tym samym skład orzekający w tej sprawie w pełni podziela pogląd zaprezentowany w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 9 stycznia 2013 r., I SA/Gd 1168/12

Wyrok WSA z dnia 14 października 2015 r., I SA/Gd 1017/15

Standard: 49714 (pełna treść orzeczenia)