Spłata spadkobierców niewstępujących do spółki
Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki (art. 183 k.s.h.)
Kodeks wymaga, aby umowa spółki - pod rygorem bezskuteczności wyłączenia spadkobierców bądź ograniczenia ich wstąpienia do spółki - wskazywała warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Przepisy nie zawierają w tej kwestii żadnych minimalnych wymagań.
Warunki spłaty nie mogą być przyjęte w sposób dowolny. Spadkobierca niewstępujący do spółki powinien być spłacony według godziwej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie. Zapisy umowy przewidujące np. rażąco późny termin spłaty albo spłatę po wartości rażąco niższej od aktualnej wartości rynkowej bądź przynajmniej księgowej udziałów (np. po wartości nominalnej) należy uznać za nieważne jako stanowiące obejście prawa W takim wypadku należy przyjąć, że warunki spłaty nie zostały w ogóle ustalone w umowie spółki, co powoduje, że spadkobiercy wstępują do spółki, tak jakby wyłączenie bądź ograniczenie w tym zakresie nie było przewidziane
Wyrok SA w Białymstoku z dnia 1 lutego 2018 r., I AGa 23/18
Standard: 49708 (pełna treść orzeczenia)
Nie można ograniczyć lub wyłączyć wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika bez uregulowania kwestii ich spłaty. Oznacza to, że bez jednoczesnego określenia sposobu ich spłaty albo postanowienia, że spłata się nie należy, postanowienia tej treści nie mają żadnego skutku w stosunku do spadkobierców, którzy w takiej sytuacji wejdą do spółki. Innymi słowy spadkobiercy otrzymują albo udział zmarłego wspólnika, albo jego spłatę.
Zasady spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, kształtują się różnie w zależności od tego czy mamy do czynienia z umorzeniem udziału, czy też jego objęciem przez określoną osobę.
W razie umorzenia udziału (jak ma to miejsce w realiach niniejszej sprawy) spadkobiercy otrzymują zwrot równowartości udziału od spółki. W przypadku zaś objęcia udziału przez określoną osobę, spadkobiercy w zamian za udział zmarłego wspólnika otrzymują kwotę równoważną wartości bilansowej udziału od nabywcy tego udziału.
Prawo spadkobierców do otrzymania stosownych spłat powstaje w chwili otwarcia spadku.
Skoro w umowie spółki określone zostały warunki spłaty niewstępujących spadkobierców (art. 183 § 1 k.s.h.), wówczas jako surogat podmiotowego prawa udziałowego, przysługuje spadkobiercom, których wstąpienie do spółki zostało ograniczone lub wyłączone, roszczenie majątkowe o spłatę przypadających na nich udziałów
Wyrok WSA w Gdańsku z dnia 14 października 2015 r., I SA/Gd 1017/15
Standard: 49713 (pełna treść orzeczenia)