Automatyczne umorzenie udziałów wspólnika w spółce z o.o. na podstawie art. 199 § 4. k.s.h.

Zgodnie z art. 199 § 4. k.s.h. umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. 

W piśmiennictwie i orzecznictwie przyjmuje się, że szczególny charakter automatycznego umorzenia udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga wprowadzenia w umowie spółki ścisłego oznaczenia zdarzenia stanowiącego przesłankę umorzenia, wyraźnego wyłączenia konieczności podejmowania uchwały przez wspólników czy przyznania w tym zakresie kompetencji zarządowi. Zdarzenie to powinno mieć charakter jednostkowy, obiektywnie sprawdzalny, pozwalający na łatwe ustalenie czasu jego wystąpienia. 

Określenie zdarzeń, których ziszczenie powoduje automatyzm umorzenia musi być na tyle konkretne, aby nie było żadnych wątpliwości co do ich istoty i wystąpienia. (zob. np. wyrok SA w warszawie z dnia 29 lutego 2010 r., I ACa 937/08).

 Wyrok SA w Białymstoku z dnia 1 lutego 2018 r., I AGa 23/18

Standard: 49703 (pełna treść orzeczenia)

W art. 199 § 4 k.s.h. ustawodawca unormował instytucję tzw. umorzenia automatycznego, nadając mu charakter czynności następującej z chwilą zajścia określonego zdarzenia bez potrzeby powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Z uwagi na szczególny charakter umorzenia automatycznego literatura przedmiotu zwraca uwagą na konieczność wprowadzenia do umowy jednoznacznych sformułowań, tak by maksymalnie zawęzić granice możliwej dowolności interpretacyjnej. Wymóg ten dotyczy zarówno ścisłego oznaczenia zdarzenia stanowiącego przesłankę umorzenia, jak i wyraźnego wyłączenia konieczności podejmowania uchwały przez wspólników czy przyznania kompetencji w tym zakresie zarządowi.

Milczenie umowy spółki w przedmiocie kompetencyjnego wyposażenia określonego organu w sprawy umorzenia udziałów, powinno być zatem traktowane jako podstawa domniemania uprawnień zgromadzenia wspólników.

Choć art. 199 § 4 k.s.h. pozostawia wspólnikom dużą swobodę, to zważywszy na daleko idący skutek zaistnienia zdarzenia prowadzącego do umorzenia udziałów, powinno mieć ono charakter jednostkowy, obiektywnie sprawdzalny, pozwalający na łatwe ustalenie momentu jego wystąpienia.

Przy budowaniu umownej instytucji przymusowego umorzenia udziałów trzeba też pamiętać, iż nie może być ona wykorzystywana do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn, które ma na względzie art. 266 § 1 k.s.h. 

Nie do pogodzenia z celem regulacji zawartej w art. 199 § 4 k.s.h., byłoby przyzwolenie na rozwiązywanie konfliktów pomiędzy udziałowcami przy pomocy instytucji automatycznego umorzenia udziałów, którego przesłanką jest decyzja organu spółki a nie działania wspólników wymagające spełnienia surowych kryteriów przewidzianych w art. 266 § 1 k.s.h.

Jeśli dopuścić "rozwiązanie stosunku pracy" jako przesłankę umorzenia automatycznego, umowa powinna precyzować datę ziszczenia się tak określonego zdarzenia w sposób zapewniający wspólnikowi należytą ochronę. Nie powinno chodzić o datę doręczenia pracownikowi oświadczenia o rozwiązaniu stosunku pracy, ale o prawomocne rozstrzygnięcie o ustaniu tego stosunku, przy wykorzystaniu przysługującej wspólnikowi sądowej kontroli decyzji pracodawcy

Wyrok SA w Warszawie z dnia 9 lutego 2010 r., I ACa 937/08

Standard: 49704 (pełna treść orzeczenia)