Wzajemna relacja terminów określonych w art. 118 k.c.

Wzajemna relacja określonych w art. 118 k.c. ogólnych terminów przedawnienia jest wyjaśniana różnie. Według jednego stanowiska, najpierw wymaga zbadania związek roszczenia z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jeżeli odpowiedź jest pozytywna, roszczenie bez względu na swoje inne cechy, a więc choćby jednocześnie było roszczeniem o świadczenie okresowe, przedawnia się z upływem trzyletniego terminu ustanowionego dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. W myśl tego stanowiska, pozostałe dwa terminy przedawnienia przewidziane w art. 118 k.c. odnoszą się zatem tylko do roszczeń niezwiązanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. W rezultacie, z upływem trzyletniego terminu przedawnienia ustanowionego dla roszczeń okresowych przedawniałyby się tylko te roszczenia o odsetki za opóźnienie, które nie wykazują związku z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Według drugiego stanowiska, najpierw wymaga zbadania, czy roszczenie jest roszczeniem o świadczenie okresowe. Jeżeli odpowiedź jest pozytywna, roszczenie bez względu na swoje inne cechy, a więc choćby jednocześnie było związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, przedawnia się z upływem terminu właściwego dla roszczeń o świadczenia okresowe. Dwa pozostałe terminy wymienione w art. 118 k.c. dotyczą tylko roszczeń o te świadczenia, które nie mają charakteru okresowego. W konsekwencji, zgodnie z omawianym stanowiskiem, z upływem trzyletniego terminu przedawnienia ustanowionego dla roszczeń okresowych przedawniałyby się wszystkie roszczenia o odsetki za opóźnienie, zarówno wykazujące związek z prowadzeniem działalności gospodarczej, jak i nie wykazujące.

 Za trafne należy uznać drugie stanowisko.

Przewidziany w omawianym przepisie ogólny termin przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej ma oczywiście – jak i dwa pozostałe ustanowione w nim terminy – zastosowanie tylko wtedy, gdy dane roszczenie z mocy przepisu szczególnego nie ulega przedawnieniu w innym terminie. Przepisy szczególne mogą przewidywać terminy krótsze i dłuższe. Przyjmuje się, że przepisem szczególnym w stosunku do roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej jest każdy przepis przewidujący dla roszczeń danego rodzaju krótszy (por. uchwała SN z dnia 21 października 1994 r., III CZP 136/94) lub dłuższy (por. wyrok SN z dnia 24 kwietnia 2003 r., I CKN 316/01) termin od określonego w art. 118 k.c.. W razie więc uznania, że roszczeniami związanymi z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. są także wykazujące związek z prowadzeniem działalności gospodarczej roszczenia o świadczenia okresowe, szczególny sześcioletni termin przedawnienia roszczeń z tytułu gwarancji i poręczeń bankowych oraz akredytyw przewidziany w art. 87 ust. 1 prawa bankowego odnosiłby się również do związanych z nimi roszczeń o odsetki za opóźnienie, zaliczanych zgodnie z bronionym poglądem do roszczeń o świadczenia okresowe. Ten rezultat byłby trudny do pogodzenia z celem ustanowienia odrębnego, wynoszącego trzy lata ogólnego terminu przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe. Cel ten przemawia za taką wykładnią art. 118 k.c., zgodnie z którą szczególny termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe musi wynikać z przepisu dotyczącego takich roszczeń, tj. z przepisu, którego treść na to wskazuje. 

Przewidziany w art. 118 k.c. trzyletni termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe odnosi się zatem do wszystkich roszczeń o odsetki za opóźnienie bez względu na ich związek z prowadzeniem działalności gospodarczej.

szczególny termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe może wynikać tylko z takiego przepisu, którego treść wskazuje na to, iż przewidziany w nim termin dotyczy takich właśnie roszczeń. W przeciwnym razie niejasny stałby się sens dokonanego w art. 118 k.c. wyodrębnienia roszczeń o świadczenia okresowe i ustanowienia dla nich oddzielnego ogólnego terminu przedawnienia. To zaś, że każdy dłuższy od trzyletniego termin przedawnienia ustalony dla roszczeń z określonego stosunku prawnego stosowałby się również do mogących wynikać z tego stosunku roszczeń o świadczenia okresowe – w praktyce do roszczeń o odsetki za opóźnienie – ograniczałoby praktyczne znaczenie ustanowienia dla nich ogólnego trzyletniego terminu przedawnienia.

Jako przykład przepisu przewidującego dłuższy szczególny termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe można podać art. 125 § 1 k.c. W zdaniu pierwszym ustanawia on dziesięcioletni termin przedawnienia także dla stwierdzonych prawomocnym orzeczeniem roszczeń o wymagalne świadczenia okresowe. Trzeba przy tym mocno podkreślić, że zgodnie ze zdaniem drugim tego przepisu, roszczenia o świadczenia okresowe nawet stwierdzone prawomocnym orzeczeniem, jeżeli dotyczą świadczeń należnych w przyszłości nadal ulegają przedawnieniu trzyletniemu.

Przykładu przepisu przewidującego krótszy szczególny termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe w postaci odsetek za opóźnienie dostarcza prawo wekslowe. Stosownie do art. 48 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282), posiadacz weksla trasowanego może żądać od zobowiązanego zwrotnie, tj. od indosanta lub wystawcy, niezapłaconej sumy wekslowej oraz – w przypadku weksli wystawionych i płatnych w Polsce – odsetek ustawowych od dnia płatności weksla. Według zaś art. 70 ust. 2 Prawa wekslowego, roszczenia posiadacza weksla trasowanego przeciwko indosantom i wystawcy ulegają przedawnieniu z upływem roku od dnia protestu dokonanego we właściwym czasie, a jeżeli weksel zawierał zastrzeżenie uchylające potrzebę dokonania protestu – od dnia płatności.

Uchwała SN z dnia 26 stycznia 2005 r., III CZP 42/04

Standard: 49467 (pełna treść orzeczenia)