Stosunek między spółką a członkiem jej rady nadzorczej

Stosunek istniejący między spółką a członkiem jej rady nadzorczej nie jest stosunkiem umownym lecz szczególnym stosunkiem organizacyjnym (korporacyjnym).

Zgodnie z art. 385 § 1, 2 i 4 k.s.h., członków rady nadzorczej powołuje walne zgromadzenie albo mianuje osobiście uprawniony akcjonariusz, któremu statut przyznał takie uprawnienie (art. 354 § 1 k.s.h.) lub inny podmiot uprawniony na podstawie przepisu szczególnego. Członkostwo w radzie nadzorczej nie powstaje zatem i nie może powstać na podstawie umowy zawartej między spółką i osobą mającą zostać członkiem rady nadzorczej. Taka umowa byłaby nieważna, podobnie jak wskazana w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 listopada 2009 r. II CSK 181/09 (niepubl.) umowa między spółką a członkiem rady nadzorczej o przewodniczenie radzie i osobiste pełnienie czynności nadzoru.

Stosunek ten jest unormowany - choć nie wyczerpująco- przepisami k.s.h. regulującymi prawa i obowiązki oraz zasady odpowiedzialności członków rady nadzorczej (m.in. art. 293 § 2, art. 382, art. 383, art. 390 § 3, art. 392 § 1, art. 483 § 2).

Z uwagi na to, że w literaturze wskazuje się, iż opisany wyżej stosunek korporacyjny istniejący między członkiem rady nadzorczej a spółką jest najbardziej zbliżony do umowy zlecenia, wobec czego w kwestiach nieuregulowanych w k.s.h. do stosunku tego należy stosować zawarte w k.c. przepisy o zleceniu, zgodnie z art. 750 k.c. 

Uchwała SN z dnia 30 stycznia 2014 r., III CZP 104/13

Standard: 49394 (pełna treść orzeczenia)

Relacje pomiędzy spółką a członkiem rady nadzorczej należą do stosunków wewnątrz spółki. Stosunek członka rady ze spółką nie podlega, co do zasady ocenie takiej jak stosunki spółki z innymi podmiotami. Stosowanie do stosunku prawnego członka rady ze spółką art. 373 § 2 k.s.h. jest wobec tego wątpliwe, gdyż przepis ten odnosi się do stosunków zewnętrznych spółki z innymi osobami (fizycznymi, prawnymi lub ustawowymi). 

Stosunek prawny członka rady nadzorczej ze spółką, w tym jego powstanie i ustanie, jest regulowany przepisami k.s.h. oraz postanowieniami statutu. Gdy chodzi o spółkę akcyjną to powołanie do rady nadzorczej następuje, co do zasady na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Mandat członka rady nadzorczej może zaś ustać miedzy innymi poprzez rezygnację z pełnionej funkcji.

 Wyrok SN z dnia 24 maja 2013 r., V CSK 313/12

Standard: 67677 (pełna treść orzeczenia)