Wynagrodzenia członków rady nadzorczej w spółkach kapitałowych
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej (art. 221[1] i art. 392 k.s.h.)
Prawo do wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej, które nie jest obligatoryjne, nie powstaje i nie może powstać na podstawie umowy członka ze spółką, lecz jedynie na mocy przepisu statutu lub postanowienia walnego zgromadzenia (art. 392 § 1 k.s.h). albo szczególnego przepisu ustawy (art. 390 § 3 k.s.h.).
Stosunek istniejący między spółką a członkiem jej rady nadzorczej nie jest zatem stosunkiem umownym lecz szczególnym stosunkiem organizacyjnym (korporacyjnym). Również wypłata wynagrodzenia członkowi rady nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji nie wynika ze stosunku umownego, lecz stanowi element treści stosunku organizacyjnego istniejącego między spółką a członkiem rady nadzorczej od momentu jego powołania w skład tego organu.
Uchwała SN z dnia 30 stycznia 2014 r., III CZP 104/13
Standard: 49393 (pełna treść orzeczenia)
Umowa o świadczenie usług nadzoru, która przewiduje m.in. przewodniczenie radzie nadzorczej i kierowanie jej pracą oraz osobiste pełnienie czynności nadzorczych, określa wysokość wynagrodzenia, przewiduje także wypadki, w jakich może nastąpić jej wypowiedzenie przez zarząd powoduje, że w określonym zakresie przewodniczący rady nadzorczej, podlega zarządowi spółki, skoro to zarząd przyznaje wynagrodzenie i może przewodniczącego odwołać. Istotą nadzoru jest uprawnienie do podejmowania decyzji wiążących kontrolowanego (art. 382-384 k.s.h.). Jeżeli jednak kontrolowany może decydować o wypowiedzeniu umowy w stosunku do przewodniczącego organu kontrolującego, to dochodzi do zamazania ról i kompetencji organu kontrolującego oraz organu kontrolowanego. Umowa dopuszczająca taką możliwość musi być uznana za sprzeczną z istotą zobowiązania, co skutkuje jej nieważnością w świetle art. 353[1] k.c.
Jeżeli wymogiem wynikającym z art. 392 § 1 zdanie drugie k.s.h. jest określenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej w uchwale, pozostawienie tej kwestii załącznikowi, który nie stanowi integralnej części protokołu, sprawia, że uchwała w tym przedmiocie jest nieważna.
Podstawą roszczenia o zasądzenie wynagrodzenia za czynności członka rady nadzorczej spółki akcyjnej, delegowanego do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, jest – o ile statut nie stanowi inaczej – uchwała walnego zgromadzenia, określająca wysokość tego wynagrodzenia.
Wyrok SN z dnia 3 listopada 2009 r., II CSK 181/09
Standard: 49395 (pełna treść orzeczenia)