Przedawnienie roszczeń członka rady nadzorczej o przyznanie wynagrodzenia (art. 392 k.s.h.)

Termin przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej o wynagrodzenie przyznane zgodnie z art. 392 § 1 k.s.h. określa art. 118 k.c.

Roszczenie członka rady nadzorczej o wypłatę przewidzianego w art. 392 § 1 k.s.h .wynagrodzenia za pełnienie tej funkcji jest elementem stosunku prawnego łączącego członka rady nadzorczej ze spółką, w której pełni funkcję piastuna organu nadzorczego. Z uwagi na to, że przepisy k.s.h. nie regulują kwestii przedawnienia takiego roszczenia, zgodnie z art. 2 k.s.h., należy stosować w tym przedmiocie przepisy k.c. wprost lub odpowiednio. 

Stosunek łączący członka rady nadzorczej ze spółką nie jest stosunkiem umownym, podobnie jak prawo do wynagrodzenia dla członka rady nie wynika ze stosunku umownego. Elementy przedmiotowo istotne łączącego te podmioty stosunku organizacyjnego, są natomiast uregulowane, choć niewyczerpująco, przepisami k.s.h., a więc „innymi przepisami”, w rozumieniu art. 750 k.c., co wyklucza możliwość zastosowania, nawet odpowiedniego, przepisów o zleceniu do kwestii przedawnienia roszczenia o wynagrodzenie członka rady nadzorczej.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowane jest bowiem stanowisko, że przewidziane w art. 750 k.c. odesłanie do przepisów o zleceniu nie ma zastosowania jeżeli jakaś umowa o świadczenie usług została uregulowana, choćby niewyczerpująco, w innych przepisach. W takiej sytuacji w kwestiach nie uregulowanych tymi przepisami mają zastosowanie przepisy ogólne k.c., a nie przepisy o umowie zlecenia, co w szczególności dotyczy przedawnienia roszczeń z takiej umowy, które reguluje art. 118 k.c., a nie art. 751 pkt 1 k.c.

Stanowisko to należy podzielić w odniesieniu do przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej spółki o wynagrodzenie przewidziane w art. 392 § 2 k.s.h. Przemawiają za tym zarówno argumenty przedstawione wyżej jak i konieczność ścisłej wykładni przepisów przewidujących wyjątki na niekorzyść uprawnionych, od ogólnych norm dotyczących przedawnienia roszczeń, w szczególności gdy chodzi o odpowiednie stosowanie przepisów szczególnych k.c. dlatego, że kwestie przedawnienia nie zostały uregulowane w przepisach dotyczących rozważanego stosunku prawnego. Chodzi bowiem o zapewnienie przejrzystości zasad i pewności prawa.

Uchwała SN z dnia 30 stycznia 2014 r., III CZP 104/13

Standard: 49392 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy