Wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru, przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (art. 447 k.s.h.)

Upoważnienie zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru, przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (art. 447 k.s.h.), poddane jest rygorystycznym wymaganiom (zob. art. 433 § 2 k.s.h.), niemniej możliwość zaskarżenia późniejszych uchwał zarządu doznaje ograniczenia.

Bywa tak, że walne zgromadzenie nie wskazuje imienne akcjonariuszy, których prawo poboru zostanie w przyszłości ograniczone. Należy wówczas dać możliwość kwestionowania uchwały wymienionej w art. 447 § 2 k.s.h. przez akcjonariuszy, jeżeli stwarza ona zagrożenie ich pokrzywdzenia i jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03 wypowiedział pogląd, że zawarte w art. 422 § 1 k.s.h. sformułowanie „mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza” oznacza z jednej strony, iż zamiar pokrzywdzenia akcjonariusza istnieje w trakcie podejmowania uchwały, z drugiej zaś obejmuje także sytuację, w której zamiar pokrzywdzenia akcjonariusza nie jest z góry zakładany, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie doprowadziłoby do jego pokrzywdzenia (zob. też wyrok SN z dnia 22 lipca 1998 r., I CKN 807/97).

Wyrok SN z dnia 13 maja 2004 r., V CK 452/03

Standard: 49189 (pełna treść orzeczenia)