Umowa menedżerska podobna do zlecenia zawarta w sposób dorozumiany

Możliwość zawarcia umowy sposób dorozumiany jest akceptowana przez Sąd Najwyższy w odniesieniu do menedżerskich umów o pracę (zob. np. wyroki SN z: 12 grudnia 2001 r., I PKN 735/00; 5 listopada 2003 r., I PK 633/02; 5 listopada 2003 r., I PK 23/03; 6 października 2004 r., I PK 488/03; 7 kwietnia 2009 r., I PK 215/08; 20 stycznia 2010 r., II PK 178/09; 8 czerwca 2010 r., I PK 16/10; 13 listopada 2013 r., I PK 94/13).

Sytuacja w wypadku umowy podobnej do zlecenia jest analogiczna, zwłaszcza, że umowa ta może zostać ważnie zawarta bez konieczności zachowania formy pisemnej (por. też uz. wyroku SN z dnia 13 listopada 2013 r., I PK 94/13). W tej sytuacji skuteczne podważenie stanowiska Sądu Apelacyjnego wymagało wykazania w świetle art. 60 k.c., że zachowania stron uznane przez Sąd za dostatecznie ujawniające ich wolę zawarcia umów menedżerskich podobnych do zlecenia, nie miały takiego charakteru. 

W celu skutecznego zakwestionowania przez stronę skarżącą uznania przez sąd odwoławczy, obowiązywania między spółką handlową a członkiem zarządu zawartej w sposób dorozumiany umowy o pracę lub menedżerskiej umowy, do której stosuje się przepisy o zleceniu, konieczne jest wykazanie w świetle art. 60 k.c. w związku z art. 22 § 1 k.p. lub art. 750 k.c., że zachowania stron (ich uprawionych organów – art. 38 k.c.) nie ujawniły w dostateczny sposób ich woli zawarcia umów mających cechy umów normowanych w tych przepisach.

Wyrok SN z dnia 17 lutego 2015 r., I UK 221/14

Standard: 48329 (pełna treść orzeczenia)

 Samo “dopuszczenie” powoda do “wykonywania pracy” -polegającej na zarządzaniu przedsiębiorstwem spółki, reprezentowaniu jej i zaciąganiu w jej imieniu zobowiązań - nie musi oznaczać, że doszło do zawarcia między stronami w sposób dorozumiany umowy o pracę. Powód mógł być “dopuszczony” do wykonywania pracy przede wszystkim dlatego, że z chwilą powołania go jako prezesa zarządu spółki miał obowiązek - wynikający bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych - zajmowania się sprawami spółki, w tym prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej (art. 201 § 1 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 20 stycznia 2010 r., II PK 178/09

Standard: 48357 (pełna treść orzeczenia)