Naruszenie przepisów prawa stanowiące naruszenie dobrych obyczajów; zbieg podstaw do zaskarżenia uchwały
Podstawy stwierdzenia nieważności uchwały (art. 252 i 425 k.s.h.) Podstawy uchylenia uchwały (art. 249 i art. 422 k.s.h.) Zbieg roszczeń w prawie cywilnym
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Możliwy jest zbieg przesłanek z art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h., czyli sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz równocześnie sprzeczności z ustawą, co jednak nie pozostawia swobody uprawnionym podmiotom i sądom w eliminowaniu takich uchwał z porządku prawnego (wyrok SA w Szczecinie z dnia 27 października 2016 r. I ACa 413/16; wyrok SN z dnia 24 czerwca 2009 r. I CSK 510/08).
Na gruncie Kodeksu spółek handlowych (inaczej, niż na gruncie poprzednio obowiązującego Kodeksu handlowego) podstawowy podział z punktu widzenia podejmowanych uchwał możliwych do wyeliminowania z porządku prawnego, to podział na uchwały:
- prawidłowo podjęte i wadliwe (które mogą ulec uchyleniu na podstawie art. 249 k.s.h.),
- nieważne (co do których można żądać stwierdzenia nieważności – art. 252 k.s.h.).
Wskazany, dychotomiczny podział jest wyczerpujący z punktu widzenia nieprawidłowości uchwał, a ustawodawca wprowadził (w przeciwieństwie do stanu prawnego pod rządami Kodeksu handlowego) dwa, odrębne od siebie tryby ich zaskarżania.
Uchwały wadliwe mają tę cechę, że nie są nieważne, a tylko potencjalnie mogą utracić swoją ważność na podstawie konstytutywnego orzeczenia sądu (wyrok SA w Warszawie z dnia 19 stycznia 2016 r. VI ACa 777/15).
Uchwała nieważna z kolei, to uchwała sprzeczna z ustawą, dotknięta sankcją szczególnej nieważności ex lege (wyrok SN z dnia 18 lutego 2016 r. II CSK 156/15) od chwili jej podjęcia, ab initio, co stwierdza sąd deklaratoryjnym orzeczeniem Sądu.
W sytuacji sprzeczności uchwały z przepisami ustawy, a także jednoczesnego naruszenia umowy spółki lub dobrych obyczajów i wypełnienia pozostałych przesłanek z art. 249 k.s.h. niedopuszczalnym jest stosowanie przez sąd dyspozycji art. 249 § 1 k.s.h., gdyż nieważność uchwały ma charakter pierwszoplanowy, zasadniczy i możliwa jest jej eliminacja wyłącznie w trybie art. 252 § 1 k.s.h., czyli w procesie zainicjowanym pozwem o stwierdzenie nieważności tej uchwały, z obowiązkiem sądu potwierdzenia jedynie określonych okoliczności, które już zaistniały.
Jeżeli wytoczono powództwo wyłącznie o uchylenie uchwały (jak w niniejszej sprawie), a w toku postępowania ustalono jej sprzeczność z ustawą, to sąd, z uwagi na brak stosownego żądania strony, nie może stwierdzić, że jest ona sprzeczna z ustawą i nieważna, gdyż naruszyłoby to zakaz z art. 321 § 1 k.p.c. (por. wyrok SA w Lublinie z dnia 10 kwietnia 2013 r. I ACa 6/13).
Roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h.), ewentualnie o jej uchylenie (art. 249 k.s.h.) mają samodzielny charakter, natomiast mogą być dochodzone jednym pozwem w ramach kumulacji roszczeń (powództwa ewentualnego) w sytuacji, gdy sama pozywająca strona nie jest dostatecznie przekonana o faktycznym charakterze wadliwości kwestionowanej uchwały, przy oczywistym zastrzeżeniu, że z uwagi na pierwszoplanową wadliwość uchwały sprzecznej z ustawą, powództwo o stwierdzenie jej nieważności powinno być zgłaszane, jako pierwsze (por. wyrok SA w Krakowie z dnia 31 maja 2016 r. I ACa 49/16; wyrok SA w Szczecinie z dnia 27 października 2016 r. I ACa 413/16; wyrok SN z dnia 24 czerwca 2009 r. I CSK 510/08; wyrok SA w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2016 r. I ACa 514/16; wyrok SA w Szczecinie z dnia 19 grudnia 2017 r. I ACa 617/17).
Przywołana odrębność powództw z art. 249 i 252 k.s.h., odmienność przesłanek uchylenia i stwierdzenia nieważności uchwały wspólników oraz różne skutki orzeczeń zapadłych w takich sprawach, mimo tożsamego rezultatu (eliminacji uchwały z obrotu prawnego) sprawiają, że w przypadku zbiegu przesłanek z obu przepisów Sąd może zastosować wyłącznie hipotezę art. 252 k.s.h. i stwierdzić nieważność uchwały, o ile powód o to wnosił, gdyż nie można uchylić uchwały nieważnej już w chwili jej podjęcia (por. wyrok SA w Krakowie z dnia 31 maja 2016 r. I ACa 49/16; wyrok SN z dnia 24 czerwca 2009 r. I CSK 510/08).
Jak wskazano uprzednio, uchwała wadliwa w świetle art. 249 k.s.h. jest ważna i może zostać uchylona tylko wtedy, gdy w ogóle nie jest sprzeczna z ustawą lub oddalono powództwo o stwierdzenie jej nieważności (por. wyrok SA w Krakowie z dnia 3 czerwca 2015 r. I ACa 411/15; wyrok SA w Krakowie z dnia 14 września 2012 r. I ACa 784/12; wyrok SA w Lublinie z dnia 10 kwietnia 2013 r. I ACa 6/13).
Wyrok SA w Lublinie z dnia 5 marca 2020 r., I AGa 61/19
Standard: 50868 (pełna treść orzeczenia)
Dobre obyczaje są ogólnymi regułami uczciwości kupieckiej obowiązującymi wszystkich uczestników obrotu gospodarczego przy prowadzeniu działalności gospodarczej, w tym spółki akcyjne, ich organy statutowe i samych akcjonariuszy.
Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami zachodzi wtedy, gdy może zostać ona uznana za nieetyczną w świetle tego kryterium i godzącą w poczucie przyzwoitości.
Omawiana klauzula generalna na gruncie kodeksu spółek handlowych spełnia tę samą funkcję co klauzula zasad współżycia społecznego w kodeksie cywilnym i odwołując się do powszechnie uznawanych wartości służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym (uchwała SN z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12).
Tak rozumiane dobre obyczaje mogą obejmować sytuacje, w których uchwała jest zgodna lub niezgodna z prawem i w świetle konkretnych okoliczności faktycznych musi być uznana za nieetyczną i naruszającą zasady uczciwego obrotu.
Niezgodność z ustawą jest wystarczającą przesłanką stwierdzenia nieważności uchwały, z tym że art. 425 k.s.h. nie obejmuje sprzeczności z aktami prawnymi innej rangi niż ustawowa.
Uchwała może być więc zaskarżona z powodu sprzeczności z tymi aktami tylko w drodze powództwa o uchylenie uchwały i oceniona z punktu widzenia zgodności lub sprzeczności z dobrymi obyczajami.
W kategoriach dobrych obyczajów pozostaje przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, a świadome ich naruszenie musi być zakwalifikowane jako zachowanie naruszające zasady uczciwego obrotu. Powołanie się na naruszenie prawa przez uprawnionego do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały będzie więc wymagało wykazania okoliczności faktycznych wskazujących na świadomość i celowość naruszenia jako okoliczności uzasadniającej sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, podczas gdy powództwo o stwierdzenie jej nieważności oparte będzie wyłącznie na wykazaniu naruszenia ustawy.
W każdym wypadku ocena, czy naruszenie przepisów prawa stanowi naruszenie dobrych obyczajów podlegać musi ocenie w konkretnym wypadku przy uwzględnieniu treści i charakteru danej normy w aspekcie powszechnie respektowanych zasad etyki i uczciwego obrotu.
Dobre obyczaje nie są tożsame z normami prawnymi ani pod względem charakteru prawnego, ani pod względem treści, ale ocenie w kategoriach etycznych podlega zachowanie podmiotu naruszającego prawo, a nie samo naruszenie prawa i jego skutki prawne.
Wyrok SN z dnia 3 czerwca 2015 r., V CSK 592/14
Standard: 47933 (pełna treść orzeczenia)
Nie należy co do zasady wykluczyć, że naruszenie przy podejmowaniu uchwały zasady pacta sunt servanda, może prowadzić do sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami. Jeżeli bowiem przykładowo aktualnych wspólników w spółce wiąże umowa co do sposobu głosowania na zgromadzeniu wspólników nie można wykluczyć, że oddanie głosów sprzecznie z tą umową mogłoby być potraktowane jako naruszenie dobrych obyczajów. Należy jednak zwrócić uwagę, że pewniejszym sposobem zabezpieczenia interesów stron takiej umowy są instrumenty przewidziane w kodeksie cywilnym dotyczące skutków nienależytego jej wykonania na przykład zastrzeżenie wysokich kar umownych.
Wyrok SN z dnia 7 maja 2009 r., III CSK 315/08
Standard: 67970 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50792 (pełna treść orzeczenia)