Zaskarżalność uchwał negatywnych

Sąd Najwyższy w obecnym składzie nie podziela tych poglądów wyrażonych w judykaturze i doktrynie, które utożsamiają pojęcie uchwały negatywnej z uchwałą, która w głosowaniu nie uzyskała wymaganej większości, czyli taką, przeciw podjęciu której było więcej głosów niż za jej podjęciem. Taka uchwała nie istnieje, a skoro tak, to nie podlega żadnemu reżimowi, który mógłby doprowadzić do jej uchylenia, stwierdzenia nieważności, czy też ustalenia, że została podjęta uchwała o treści przeciwnej, przedstawionej jako projekt pod głosowanie.

Uchwalą negatywną można określić tylko taką uchwałę, w której akcjonariusze większością głosów „za” wyrazili oświadczenie woli akceptujące projekt zawierający treść negatywną. Jako przykład można teoretycznie wskazać projekt uchwały o treści „walne zgromadzenie akcjonariuszy odmawia udzielenia absolutorium zarządowi spółki”. Uchwała zostanie podjęta, gdy większością głosów „za” akcjonariusze wyrażą taką wolę. Skutkiem takiej uchwały jest nieudzielenie absolutorium. Skoro zaś taka uchwała zostanie podjęta, istnieje możliwość ‎jej zaskarżenia na podstawie art. 422 lub 425 k.s.h., nie jest możliwe zaś ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., że została podjęta uchwała o oddzieleniu o treści przeciwnej. Jeżeli jednak większość głosów oddano przeciwko podjęciu uchwały, to oznacza jedynie, że uchwała nie została podjęta, a więc nie istnieje, nie ‎można zatem jej zaskarżyć w sposób wskazany wyżej, nawet w sytuacji, w której w  dopuszczono do uchybień w ustaleniu wyniku głosowania. Szersze odniesienie się do koncepcji uchwał negatywnych czy nieistniejących przekracza ramy przedstawianego zagadnienia.

Uchwała SN z dnia 20 stycznia 2022 r., III CZP 17/22

Standard: 61914 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Nie jest możliwe generalne stwierdzenie, iż każda uchwała nie podjęta w wyżej przedstawionej sytuacji jest uchwałą negatywną, konieczna jest bowiem w każdym przypadku analiza konkretnych okoliczności faktycznych w aspekcie treści projektu poddanego pod głosowanie i skutków prawnych jakie głosowanie wywarło.

Dopuszczalne jest zaskarżenie uchwały negatywnej walnego zgromadzenia spółki kapitałowej podjętej w wyniku nie uzyskania wymaganej większości głosów przez projekt uchwały o powołaniu do składu rady nadzorczej przedstawicieli pracowników wybranych na podstawie art. 14 ust. 2 ustawy o komercjalizacji.

Problem istnienia i dopuszczalności zaskarżenia tzw. uchwał negatywnych dotyczy sytuacji, w której przedstawiony pod głosowanie walnego zgromadzenia spółki kapitałowej projekt uchwały, nie uzyskuje wymaganej większości głosów i uchwała nie zostaje podjęta.

Zgodnie z pierwszym stanowiskiem, uchwała nie zostaje podjęta i dotychczasowy stan prawny nie ulega zmianie, a więc nie ma substratu zaskarżenia, natomiast zwolennicy poglądu drugiego wskazują, że dochodzi do podjęcia uchwały o treści przeciwnej do ujętej w treści projektu, bo głosowanie akcjonariuszy (wspólników) zmierza do osiągnięcia określonych skutków i takie skutki wywołuje. Odnotować trzeba też pogląd, że w takiej sytuacji zachodzi przypadek uchwały nieistniejącej (wyrok SN z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 336/05).

Sąd Najwyższy w składzie obecnie orzekającym przychyla się do drugiego stanowiska z tym zastrzeżeniem, że nie jest możliwe generalne stwierdzenie, iż każda uchwała nie podjęta w wyżej przedstawionej sytuacji jest uchwałą negatywną, konieczna jest bowiem w każdym przypadku analiza konkretnych okoliczności faktycznych w aspekcie treści projektu poddanego pod głosowanie i skutków prawnych jakie głosowanie wywarło.

Kodeks spółek handlowych posługuje się pojęciem uchwały, czyli co do zasady aktu stanowiącego wynik głosowania pozytywnego. Brak ustawowej definicji pojęcia „uchwała” lub „uchwała negatywna” nie wyklucza jednak konstrukcji prawnej uchwały negatywnej, a zwłaszcza takiego wniosku nie można wywieść z art. 422 § 1, 425 lub 414 k.s.h. Nie przemawiają przeciwko takiej konstrukcji także zasady protokołowania uchwał (art. 421 § 2 k.s.h.), skoro są protokołowane również głosy „przeciw”, stanowiące w istocie głosy za uchwałą negatywną, co przemawiałoby za koniecznością uwzględnienia jej w protokole.

Przemawia za nią też treść art. 4 § 1 pkt 9 k.s.h., zgodnie z którym głosami oddanymi w głosowaniu są głosy oddane „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” w sposób zgodny z ustawą, umową lub statutem spółki. Wszystkie wymienione głosy mają taki sam charakter prawny i nie ma podstaw do ich różnicowania, zwłaszcza że dotyczą ich te same zasady powoływania się na wady oświadczenia woli. Ustawodawca przewidział zapadanie uchwał bezwzględną większością głosów, a więc, co do zasady, nie sposób wyłączyć podjęcia uchwały głosami negatywnymi.

Akcjonariusze (wspólnicy) poprzez głosowanie składają oświadczenia woli, których skutkiem jest zdarzenie prawne w postaci uchwały lub braku uchwały pozytywnej – zmierzają więc do osiągnięcia określonych skutków prawnych w stosunku do jej przedmiotu przedstawionego w projekcie oraz osiągnięcia określonych skutków prawnych zewnętrznych lub wewnętrznych dla spółki. Nie można zatem przyjąć, że akt głosowania, w którym większość uzyskują głosy „przeciw”, nie wywiera żadnych skutków prawnych, w tym także w zakresie stosunków wewnętrznych spółki, jeżeli projekt uchwały ich dotyczy. Brak natomiast skutków prawnych wyklucza zakwalifikowanie głosowania negatywnego nad uchwałą jako uchwały negatywnej.

Nie zasługuje na aprobatę praktyka związana z takim formułowaniem projektów uchwał, która prowadzi – w razie większości głosów „przeciw” - do braku uchwały wskutek jej nie podjęcia, a w rezultacie do wykluczenia możliwości jej zaskarżenia. Jak wskazuje doktryna powołując się na zasadę nr 16 dobrych praktyk walnych zgromadzeń, w takim przypadku regułą powinno być przeprowadzenie drugiego głosowania nad uchwałą o treści przeciwnej do uchwały, która nie uzyskała wymaganej większości głosów.

Wyrok SN z dnia 3 czerwca 2015 r., V CSK 592/14

Standard: 47923 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy