Zaskarżalność uchwał negatywnych w spółkach kapitałowych
Uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał w spółkach kapitałowych
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Sąd Najwyższy w obecnym składzie nie podziela tych poglądów wyrażonych w judykaturze i doktrynie, które utożsamiają pojęcie uchwały negatywnej z uchwałą, która w głosowaniu nie uzyskała wymaganej większości, czyli taką, przeciw podjęciu której było więcej głosów niż za jej podjęciem. Taka uchwała nie istnieje, a skoro tak, to nie podlega żadnemu reżimowi, który mógłby doprowadzić do jej uchylenia, stwierdzenia nieważności, czy też ustalenia, że została podjęta uchwała o treści przeciwnej, przedstawionej jako projekt pod głosowanie.
Uchwalą negatywną można określić tylko taką uchwałę, w której akcjonariusze większością głosów „za” wyrazili oświadczenie woli akceptujące projekt zawierający treść negatywną. Jako przykład można teoretycznie wskazać projekt uchwały o treści „walne zgromadzenie akcjonariuszy odmawia udzielenia absolutorium zarządowi spółki”. Uchwała zostanie podjęta, gdy większością głosów „za” akcjonariusze wyrażą taką wolę. Skutkiem takiej uchwały jest nieudzielenie absolutorium. Skoro zaś taka uchwała zostanie podjęta, istnieje możliwość jej zaskarżenia na podstawie art. 422 lub 425 k.s.h., nie jest możliwe zaś ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., że została podjęta uchwała o oddzieleniu o treści przeciwnej. Jeżeli jednak większość głosów oddano przeciwko podjęciu uchwały, to oznacza jedynie, że uchwała nie została podjęta, a więc nie istnieje, nie można zatem jej zaskarżyć w sposób wskazany wyżej, nawet w sytuacji, w której w dopuszczono do uchybień w ustaleniu wyniku głosowania. Szersze odniesienie się do koncepcji uchwał negatywnych czy nieistniejących przekracza ramy przedstawianego zagadnienia.
Uchwała SN z dnia 20 stycznia 2022 r., III CZP 17/22
Standard: 61914 (pełna treść orzeczenia)
Przepisy k.s.h. nie dają możliwości konstruowania występowania tzw. uchwał negatywnych jako skutku nieuchwalenia uchwały. Uchwałę niepodjętą z tej przyczyny, że nie uzyskała wymaganej większości głosów, należy uznać za brak uchwały jako czynności prawnej i nie można wywodzić skutków prawnych z faktu nieuzyskania wymaganej większości dla podjęcia poddanej pod głosowanie uchwały, ponad ten właśnie fakt – niepodjęcia uchwały.
Akcjonariusze wyrażają swoją wolę oddając głos „za”, „przeciw” lub „wstrzymujący się”, odnosząc go tym samym do konkretnej treści projektu uchwały. Nadużyciem w takiej sytuacji byłoby uznanie, że głos oddany „przeciw” uchwale, która w konsekwencji nie została podjęta, będzie równocześnie traktowany jako głos „za” przyjęciem treści przeciwnej do poddanej pod głosowanie. N. uchwały powoduje, że dotychczasowy stan prawny pozostaje bez zmiany.
Wyrok SO w Szczecinie z dnia 26 września 2017 r., VIII GC 381/16
Standard: 50270 (pełna treść orzeczenia)