Wyłączenie art. 531 § 3 k.s.h. do podziału przez wydzielenie

Artykuł 531 § 3 k.s.h. nie ma zastosowania do podziału przez wydzielenie.

Specyfika podziału przez wydzielenie powoduje, że nie ma potrzeby istnienia reguły określającej los składników majątku, w tym zobowiązań, spółki dzielonej, które w planie podziału nie zostały przypisane określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej. Składniki te, w tym zobowiązania, pozostają w spółce dzielonej, skoro zachowuje ona swój byt, a istota podziału przez wydzielenie polega na tym, że na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane przenoszona jest część majątku spółki dzielonej, określona w planie podziału. W wypadku podziału przez wydzielenie w planie podziału konieczny jest dokładny opis i podział składników (aktywów oraz pasywów) przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.). Oznacza to, że składniki majątku, w tym zobowiązania, które w planie podziału nie są przypisane spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, pozostają w spółce dzielonej (por. postanowienie SN z dnia 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09, wyrok SN z dnia 8 kwietnia 2009 r., V CSK 410/08). Ewentualne postanowienie planu podziału wskazujące składniki majątku pozostające w spółce dzielonej mają jedynie charakter deklaratywny.

Przedstawiona charakterystyka podziału przez wydzielenie powoduje, że nie ma do niego zastosowania art. 531 § 3 k.s.h., gdyż zawarte w tym przepisie reguły są w wypadku tego podziału bezprzedmiotowe. 

 Wyrok SN z dnia 23 marca 2017 r., I CSK 462/16

Standard: 47788 (pełna treść orzeczenia)