Zakaz łączenia stanowisk członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej z innymi funkcjami (art. 214 k.s.h. i art. 387 k.s.h.)
Nadzór i kontrola w spółce z o.o. (art. 212 - 226 k.s.h.) Nadzór; Rada nadzorcza (art. 381 - 392 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Art. 214 § 1 k.s.h. zakazując łączenia wymienionych w tym przepisie funkcji, nie przewiduje skutków jego naruszenia. Przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący i tradycyjną sankcją w wypadku naruszenia przepisu o takim charakterze jest sankcja nieważności.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego literalne brzmienie art. 214 § 1 k.s.h. uzasadnia wniosek, że w sytuacji, gdy członek rady nadzorczej zostanie skutecznie powołany na funkcję członka zarządu, właściwszą sankcją jest bezskuteczność czynności wykonywanych przez niego w charakterze członka rady nadzorczej; w ocenie Sądu Apelacyjnego tak właśnie było w odniesieniu do J. K. „został on na tę funkcję wybrany przez właściwy organ, zgodnie z zapisami umowy i obowiązującymi przepisami”.
Zaproponowana przez Sąd Apelacyjny sankcja, mająca zresztą oparcie w wypowiedziach doktryny (acz nie jednomyślnych), w jakimś stopniu nawiązuje do idei proporcjonalności. Poszukiwanie sankcji proporcjonalnej, być może bardziej właściwej przy sprzeczności z ustawą (i zasadami współżycia społecznego) nie treści i celu czynności prawnej, ale sprzeczności sposobu dokonania czynności (czyli tego stadium, który stał się wyłącznym przedmiotem oceny Sądu Apelacyjnego), wymaga jednak uwzględnienia celu naruszonej normy, a więc zbadania wszystkich istotnych okoliczności, w tym w szczególności rozważenia interesów chronionych przez naruszoną normę, zbadania czy wykonanie obowiązków wynikających z czynności prowadzi do rezultatu, któremu miała zapobiegać naruszona norma, wagi naruszenia, świadomości naruszenia, a więc w gruncie rzeczy wymaga to również, w jakimś stopniu, analizy okoliczności sprawy.
Wyrok SN z dnia 23 czerwca 2020 r., V CSK 521/18
Standard: 51514 (pełna treść orzeczenia)
O bezpośredniej podległości, o której mowa w 214 § 2 K.s.h., można mówić jedynie w przypadku pracowników, których podległość wiąże się z hierarchicznym podporządkowaniem i kierownictwem, będącymi differentia specifica stosunku pracy (art. 22 § 1 K.p.). Zleceniobiorcy, czy inni kontrahenci spółki mogą bezpośrednio podlegać członkowi zarządu jedynie w sensie faktycznym, co nie kwalifikuje ich do objęcia zakazem łączenia funkcji.
W literaturze prezentuje się stanowisko, według którego, w przypadku powołania członka rady nadzorczej spółki w skład organu, bądź na stanowisko wymienione w art. 214 K.s.h., dochodzi do wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej. Przeciwne stanowisko głosi natomiast, że naruszenie zakazu łączenia stanowisk w czasie trwania mandatu powoduje nieważność czynności, której dokonanie doprowadziło do naruszenia zakazu. Tu wszakże trzeba mieć na uwadze stanowisko obecne w orzecznictwie, według którego, uchwała wspólników lub walnego zgromadzenia sprzeczna z ustawą nie jest przez to nieważna, a jedynie unieważnialna na podstawie konstytutywnego orzeczenia sądowego. W sumie więc brak jest jednoznaczności, co do zaistnienia skutku z art. 58 K.c. w przypadku, gdyby doszło do sytuacji, w której członek rady nadzorczej został powołany do pełnienia funkcji członka zarządu spółki.
Wyrok NSA z dnia 26 czerwca 2019 r., I FSK 1228/17
Standard: 47376 (pełna treść orzeczenia)