Stwierdzenie nieważności uchwały wyłączającej prawo niektórych akcjonariuszy do dywidendy

Stwierdzenie nieważności uchwały wyłączającej prawo niektórych akcjonariuszy do dywidendy powoduje przywrócenie tego prawa od chwili jego nabycia przez akcjonariuszy niewyłączonych.

moc wsteczna sądowego stwierdzenia nieważności uchwały - będąca środkiem odwrócenia niepożądanych skutków sprzecznego z ustawą postanowienia - prowadzić ma do sytuacji, w której dotknięte tymi skutkami osoby będą traktowane tak, jakby były od początku uprawnione do otrzymania określonej kwoty pieniężnej w określonym terminie. Dzięki temu możliwe jest m.in. zrównanie położenia następczo i ex tunc uprawnionych akcjonariuszy z położeniem akcjonariuszy, którzy byli pierwotnie uprawnieni i takimi pozostali. Takie rozwiązanie ma jednak sens tylko wtedy, gdy w związku z nieotrzymaniem środków pieniężnych w terminie osoby te będą mogły skorzystać ze środków ochronnych przewidzianych w ustawie, w tym z art. 481 § 1 k.c. Powstanie z mocą wsteczną opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego stanowi w takim przypadku prostą - i zamierzoną - konsekwencję wstecznej skuteczności stwierdzenia nieważności części uchwały, mającego wyeliminować wszelkie skutki wadliwego postanowienia (podobnie jak tzw. nieważność bezwzględna). Powinno być zatem postrzegane jako element przyjętej przez ustawodawcę, skutkującej retroaktywnie sankcji sprzeczności uchwały z ustawą. Gdyby bowiem roszczenie miało stawać się wymagalne - z określonymi w art. 481 § 1 k.c. konsekwencjami jego niezaspokojenia - dopiero z chwilą uprawomocnienia się sądowego unieważnienia części czynności, wsteczny skutek stwierdzenia nieważności praktycznie traciłby zakładane walory ochronne.

Przewidziana w art. 481 § 1 k.c. obiektywna odpowiedzialność za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, może być też instrumentem korygowania (odwracania) niepożądanych skutków zastrzeżenia w uchwale sprzecznego z ustawą postanowienia, prowadzącego do pozbawienia określonych osób określonych wartości pieniężnych. Jeżeli bowiem ze zmodyfikowanej - „sankcyjnie” z mocą wsteczną - treści stosunku prawnego wynika, że w określonym terminie określona wartość pieniężna powinna być oddana do dyspozycji uprawnionego, to brak tych środków stanowi hipotetyczny uszczerbek, który powinien być wyrównany przynajmniej przez zapłatę odsetek za opóźnienie. Ponadto obowiązek zapłaty tych odsetek zniechęca spółkę do podejmowania działań sprzecznych z prawem oraz wdawania się w spór lub przedłużania - bez wystarczających podstaw - sporu o stwierdzenie nieważności uchwały.

Wszystko to prowadzi do wniosku, że powstanie z mocą wsteczną odpowiedzialności za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego jest założonym przez ustawodawcę elementem sankcji sprzeczności części uchwały z ustawą, zmierzającej - na wzór typowej nieważności (art. 58 § 1 k.c.) - do całkowitego wyeliminowania skutków wadliwego postanowienia i restytucji stanu, który istniałby, gdyby postanowienie to od początku nie wywarło żadnych skutków prawnych. 

Wyrok SN z dnia 27 lutego 2019 r., II CSK 28/18

Standard: 46799 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy