Wyrok z dnia 2019-02-27 sygn. II CSK 28/18

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 28/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 lutego 2019 r.

Stwierdzenie nieważności uchwały wyłączającej prawo niektórych akcjonariuszy do dywidendy powoduje przywrócenie tego prawa od chwili jego nabycia przez akcjonariuszy niewyłączonych.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Roman Trzaskowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Władysław Pawlak

SSN Agnieszka Piotrowska

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa S. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. przeciwko P. Spółce Akcyjnej z siedzibą w B.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 lutego 2019 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)

z dnia 20 października 2017 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 11250 (jedenaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) zł z tytułu zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 11 sierpnia 2016 r. S. S.A. w K. domagał się zasądzenia od P. S.A. w B. (dalej - „P.”) kwoty 3.352.029 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w wysokości ustawowej liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z tytułu odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy.

W sprawie ustalono m.in., że powód nabył od akcjonariuszy czterech spółek, których następcą - w wyniku konsolidacji - jest pozwana, przysługujące względem niej wierzytelności o zapłatę odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy należnej tym akcjonariuszom (cedentom) na podstawie uchwał podjętych przez zwyczajne walne zgromadzenia tych spółek w dniach 21, 26, 29 i 30 czerwca 2010 r. (dalej - „uchwały dywidendowe”). Uchwały te przewidywały podział zysku poszczególnych spółek za 2009 rok, w ten sposób, że oznaczone kwoty przeznaczono na wypłatę dywidendy, ustalając w każdym przypadku dzień dywidendy na 17 sierpnia 2010 r., a termin jej wypłaty - na dzień 30 sierpnia 2010 r., z wyjątkiem uchwały z dnia 30 czerwca 2010 r., w której termin wypłaty oznaczono na 27 sierpnia 2010 r.

W dniu powzięcia uchwał dywidendowych cedenci - z wyjątkiem oznaczonych imiennie osób - byli akcjonariuszami poszczególnych spółek, jednakże przed dniem 17 sierpnia 2010 r. zbyli swe akcje, w związku z czym nie otrzymali dywidendy.

Prawomocnymi wyrokami wydanymi w 2011 r. stwierdzono częściową nieważność uchwał dywidendowych, w częściach dotyczących ustalenia dnia dywidendy, wskutek czego P. wypłaciła cedentom - jako uprawnionym mocą art. 348 § 2 zd. 1 k.s.h. - zaległe dywidendy, wraz z odsetkami za opóźnienie za okres od dnia wydania wyroków do dnia zapłaty. W toku postępowań o stwierdzenie nieważności uchwał dochodzone w nich roszczenia zostały zabezpieczone przez ustanowienie zakazów wykonywania uchwał do czasu prawomocnych rozstrzygnięć.

Pismami z dnia 11 marca, 28 marca, 17 lipca, 9 sierpnia, 28 sierpnia, 29 sierpnia i 8 listopada 2013 r. powód zawiadomił pozwaną o nabyciu przedmiotowych wierzytelności i bezskutecznie wezwał ją do zapłaty. Bezowocne okazały się również złożone przez powoda wnioski o zawezwanie do prób ugodowych, gdyż pozwana odmówiła zawarcia ugody.

Wyrokiem z dnia 6 lutego 2017 r. Sąd Okręgowy w Ł. zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 3.316.208,47 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 11 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty i umorzył postępowanie w zakresie, w którym powód cofnął powództwo (tj. łącznie co do kwoty 35.796,10 zł), a wyrokiem z dnia 20 października 2017 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację pozwanej.

Sądy obu instancji były zgodne co do tego, że prawomocne wyroki stwierdzające nieważność postanowień uchwał, które oznaczały na 17 sierpnia 2010 r. dzień dywidendy, zniweczyły ich skutek prawny z mocą wsteczną, tj. od chwili podjęcia uchwał, prowadząc do fikcji, jakby postanowienia te w ogóle nie zostały zastrzeżone. Uzasadniało to zastosowanie - także ex tunc - art. 348 § 1 zd. 1 k.s.h., a tym samym przyjęcie, że roszczenia o wypłatę dywidendy za 2009 r. przysługiwały od początku osobom, które były akcjonariuszami w dniu powzięcia uchwał o podziale zysku. Roszczenia te stały się wymagalne z chwilą upływu terminów wypłaty określonych w uchwałach (27 i 30 sierpnia 2010 r.), należało bowiem uznać, że już wówczas ich zaspokojenie było możliwe, w związku z czym od 28 i 31 sierpnia 2010 r. do czasu wypłaty dywidendy uprawnionym należały się odsetki za opóźnienie.

Sądy obu instancji zgadzały się też co do tego, że postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń nie mogły stanowić dla P. podstawy do uchylenia się od obowiązku zapłaty odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy, gdyż nie modyfikowały one treści stosunków obligacyjnych łączących akcjonariuszy ze spółką. Sąd Apelacyjny nie zdystansował się przy tym od zapatrywania Sądu Okręgowego, że uzyskanie zabezpieczenia roszczenia nie pociąga za sobą trwałego skutku w postaci przesunięcia terminu płatności dywidendy i że gdyby było inaczej, to zabezpieczenie w swych skutkach byłoby zrównane z merytorycznymi wyrokami, które rozstrzygają o bycie roszczenia lub jego wymagalności, a w przypadku wyroków konstytutywnych mogą - zmieniając warunki umowy -określić w sposób odmienny od intencji stron termin wymagalności roszczenia. Podobnie od stwierdzenia, że ze swej istoty uzyskanie zabezpieczenia dochodzonego roszczenia nie może działać na niekorzyść osoby, której interes zabezpiecza, ograniczając trwale jej prawa podmiotowe, a tym samym nie może niweczyć skutku ex tunc prawomocnego wyroku, który przesądza datę miarodajną dla ustalenia kręgu podmiotów uprawnionych do dywidendy i wymagalności roszczenia.

Oddalenie apelacji oznacza też, że Sąd odwoławczy nie znalazł podstaw do zakwestionowania poglądu Sądu pierwszej instancji, iż ze względu na wezwania P. do prób ugodowych roszczenia powoda nie przedawniły się i że na podstawie art. 509 § 2 i art. 482 § 1 k.c. może on dochodzić odsetek za opóźnienie liczonych od kwoty będącej przedmiotem powództwa (odsetek od odsetek).

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) wniosła P., zaskarżając go w całości. Zarzuciła naruszenie prawa materialnego, tj. art. 481 § 1 k.c. i art. 455 k.c. w związku z art. 425 § 1 i art. 427 § 1, 2 i 4 k.s.h., jak również art. 425 § 1 oraz art. 427 § 1, 2 i 4 k.s.h. w związku z art. 481 § 1 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Oba zarzuty skarżącej zmierzają przede wszystkim do zakwestionowania poglądu, że wsteczny skutek wyroków stwierdzających nieważność postanowień uchwał określających dzień dywidendy oznacza, iż dochodzone pozwem roszczenia stały się wymagalne z datą wsteczną - wcześniejszą niż data uprawomocnienia się tych wyroków - a P. opóźniła się z ich zaspokojeniem przez okres, za który zasądzono odsetki. Zdaniem pozwanej, wsteczna skuteczność wyroków nie może przywracać faktycznej i prawnej możliwości dochodzenia (wymagalności) roszczeń w odniesieniu do czasu, który już upłynął, kiedy te roszczenia w ogóle nie istniały i nie przysługiwały poprzednikom prawnym powoda (cedentom). Możliwość tę uzyskali oni (ich roszczenia stały się wymagalne) dopiero po zmianie kręgu uprawnionych do dywidendy, wynikającej z uprawomocnienia się konstytutywnych wyroków stwierdzających częściową nieważność uchwał. Do tego czasu uchwały dywidendowe musiały być postrzegane jako ważne, a co za tym idzie respektowane przez spółkę, akcjonariuszy i osoby trzecie. W ocenie pozwanej odmienny pogląd prowadzi do zatarcia różnicy między orzeczeniem konstytutywnym a deklaratoryjnym oraz między sankcją nieważności bezwzględnej i wzruszalności. Prowadzi także do sytuacji, w której roszczenia akcjonariuszy o wypłatę dywidendy mogłyby się przedawnić, zanim nabyliby swe uprawnienia.

Przedstawione zastrzeżenia dotyczą w istocie przyjętego przez Sąd Apelacyjny zasięgu fikcji prawnej związanej z wsteczną skutecznością wyroków stwierdzających częściową nieważność uchwał dywidendowych.

Rozpatrując tę kwestię, trzeba przede wszystkim zwrócić uwagę, że w aktualnym orzecznictwie Sądu Najwyższego istnieje już obecnie daleko idąca zgoda co do tego, że wyrok stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników nie ma charakteru deklaratoryjnego, gdyż jest niezbędny do wykluczenia uchwały sprzecznej z ustawą z obrotu prawnego ze skutkiem ex tunc, przez co niweczy jej byt prawny od chwili jej powzięcia, prowadząc do stworzenia sytuacji, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta. Podobnie - co do tego, że możliwość powołania się na ten skutek aktualizuje się dopiero z chwilą wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego sprzeczność uchwały z ustawą, a do tego czasu musi być ona respektowana zarówno w stosunkach między wspólnikami, jak i przez osoby trzecie, a także wykonywana przez zarząd, co oznacza, iż sankcja przewidziana w art. 425 (252) k.s.h. jest bliższa konstrukcji nieważności względnej, określanej również jako "unieważnialność", „wzruszalność" lub „zaczepialność" (por. zwłaszcza uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, nr 3, poz. 23 i z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95, zasada prawna, uchwały Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12, OSNC 2013, nr 7-8, poz. 83 i z dnia 8 grudnia 2017 r., III CZP 54/17, OSNC 2018, nr 7-8, poz. 77, por. też wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia 2009 r., III CSK 85/09, OSNC 2010, nr 7-8, poz. 113, z dnia 24 lutego 2011 r., III CSK 150/10, OSNC-ZD 2012, z. A, poz. 12, z dnia 18 lutego 2016 r., II CSK 156/15, nie publ., z dnia 26 kwietnia 2016 r., II CSK 352/15, nie publ.; pod rządem kodeksu handlowego por. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 września 1993 r., II CRN 96/93, OSNC 1994, nr 9, poz. 180).

Z tych ogólnych założeń wysnuwane są jednak odmienne wnioski w sprawach takich, jak niniejsza.

W wyroku z dnia 18 lutego 2016 r., II CSK 156/15 (nie publ.) Sąd Najwyższy uznał, że skuteczny ex tunc wyrok stwierdzający nieważność uchwały nie przywraca faktycznej możliwości dochodzenia wierzytelności o wypłatę dywidendy od samego początku, tj. od chwili nabycia prawa. Przed prawomocnym stwierdzeniem nieważności uchwały skuteczne dochodzenie związanych z nią roszczeń nie było możliwe, a tym samym wyłączone jest opóźnienie dłużnika ze spełnieniem świadczeń, które aktualizują się w związku z konstytutywnym uchyleniem bądź stwierdzeniem nieważności uchwały.

Stanowisko to zostało expressis verbis odrzucone w wyroku z dnia 26 kwietnia 2016 r., II CSK 352/15 (nie publ.), w którym Sąd Najwyższy przyjął, że wsteczny skutek prawomocnych wyroków stwierdzających częściową nieważność uchwał, polegający na przywróceniu stanu prawnego sprzed podjęcia uchwały, powoduje restytucję między spółką a akcjonariuszami bezprawnie wyeliminowanymi z kręgu osób uprawnionych do dywidendy stosunku obligacyjnego, jaki łączyłby ich wówczas, gdyby nie podjęto częściowo wadliwych uchwał, a więc także z uwzględnieniem określonego w nich i niekwestionowanego terminu wypłaty dywidendy. W związku z tym uznał, że akcjonariusze mogą domagać się nie tylko zapłaty dywidendy (wykonania świadczenia głównego), ale także żądać - w ramach odpowiedzialności kontraktowej (art. 481 § 1 i art. 471 k.c.) - odsetek za opóźnienie z zapłatą tej dywidendy, a spółka nie może skutecznie bronić się zarzutem, iż opóźnienie nastąpiło z przyczyn, za które nie ponosi odpowiedzialności.

Trzeba stwierdzić, że rozwiązanie to, jakkolwiek surowe, pozostaje w zgodzie z podstawowymi założeniami leżącymi u podstaw trzech nawarstwiających się w sprawie instytucji, tj. sądowego stwierdzenia nieważności uchwały (art. 425 k.s.h.), częściowej nieważności uchwały (art. 58 § 3 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.) oraz obowiązku zapłaty odsetek za opóźnienie ze spełnieniem świadczenia pieniężnego (art. 481 § 1 k.c.).

Należy przypomnieć, że sądowe stwierdzenie nieważności z mocą wsteczną dotyczy tu uchwały częściowo sprzecznej z ustawą, a więc takiej, której skutki godzą w godne ochrony interesy określonych osób albo im zagrażają, z czym związane jest dążenie ustawodawcy do możliwe daleko idącego zniwelowania tych skutków. Wprawdzie ze względu na potrzebę ochrony bezpieczeństwa obrotu zrezygnował on z rozwiązań typowych dla sankcji nieważności, wymagając sądowego stwierdzenia nieważności uchwały (z zastrzeżeniem art. 425 § 4 k.s.h.) oraz ograniczając krąg podmiotów legitymowanych czynnie i czas, w którym można domagać się tego stwierdzenia, jak również wyłączając zastosowanie art. 189 k.p.c., jednakże nie przekreśla to założenia, że skutki prawomocnego stwierdzenia nieważności są w zasadzie zbieżne z zastosowaniem zwykłej sankcji nieważności. W szczególności skutek wsteczny sądowego stwierdzenia nieważności uchwały jest odpowiednikiem cechy nieważności, polegającej na tym, że niweluje ona skutki czynności prawnej od samego początku (ab initio).

Zbieżność tych skutków uwidacznia się także w sytuacji, w której - jak w niniejszej sprawie - uchwała dotknięta jest nieważnością częściową, a w miejsce nieważnego postanowienia wchodzi norma ustawowa (in casu art. 348 § 2 zd. 1 k.s.h.), co skutkuje powstaniem z mocą wsteczną roszczenia pieniężnego o charakterze terminowym. W świetle ogólnych zasad dotyczących nieważności częściowej sytuacja taka może powstać tylko wtedy, gdy zasada poszanowania autonomii woli odzwierciedlona w art. 58 § 3 k.c. nie sprzeciwia się równoczesnemu powstaniu (rozszerzeniu zakresu) - wskutek nieważności części uchwały -roszczenia pieniężnego i zastosowaniu do tego roszczenia terminu określonego postanowieniem czynności prawnej. W przypadku sądowego stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie art. 425 k.s.h. kwestia ta może być – w granicach wyznaczanych przez prawo procesowe - oceniana przy określaniu zakresu stwierdzanej nieważności albo skuteczności zarzutu nieważności postanowienia określającego termin (art. 425 § 4 k.s.h.). In casu nie stwierdzono nieważności postanowień uchwał dywidendowych określających terminy wypłat dywidendy, a pozwana nie podniosła zarzutu ich nieważności.

Jeżeli zatem skutkiem nieważności części czynności prawnej (uchwały) jest powstanie terminowego roszczenia pieniężnego, zarówno w przypadku nieważności działającej ipso iure i ab initio, jak i - mocą skutku wstecznego -w przypadku sądowego stwierdzenia nieważności uchwały, następuje to od początku i w efekcie roszczenie pieniężne należy postrzegać od początku jako należne w tak określonym terminie. Różnica sprowadza się do tego, że w razie zastosowania sankcji polegającej na sądowym stwierdzeniu nieważności takie postrzeganie jest możliwe dopiero po jego uprawomocnieniu. Tego rodzaju zbliżenie konsekwencji zastosowania obu sankcji nie jest dziełem przypadku, lecz, z jednej strony, leżącego u ich podstaw i wspólnego im dążenia do pełnego zniwelowania niepożądanych skutków wadliwego postanowienia czynności prawnej (uchwały), a z drugiej strony, wynikiem utrzymania w mocy części czynności prawnej (uchwały), która nie była sprzeczna z ustawą i której utrzymaniu nie sprzeciwia się poszanowanie woli osoby dokonującej czynności prawnej (argument z art. 58 § 3 k.c.).

W takiej sytuacji powstaje nieuchronnie pytanie - i w tym należy postrzegać sedno wątpliwości ujawniającej się w niniejszej sprawie - czy również skutki niespełnienia w tak określonym terminie świadczenia pieniężnego powinny być postrzegane w obu przypadkach tak samo, zwłaszcza w kontekście art. 481 § 1 k.c. Staje się ono palące, gdy termin ten upłynął bezskutecznie przed sądowym stwierdzeniem nieważności części uchwały. Innymi słowy chodzi o to, czy wstecznemu skutkowi sądowego stwierdzenia nieważności w postaci powstania terminowego roszczenia pieniężnego towarzyszy powstanie - również z mocą wsteczną - opóźnienia ze spełnieniem świadczenia pieniężnego i związany z tym obowiązek zapłaty odsetek za opóźnienie także za okres przed uprawomocnieniem się sądowego stwierdzenia nieważności.

Rozważając to zagadnienie, należy zwrócić uwagę, że moc wsteczna sądowego stwierdzenia nieważności uchwały - będąca środkiem odwrócenia niepożądanych skutków sprzecznego z ustawą postanowienia - prowadzić ma do sytuacji, w której dotknięte tymi skutkami osoby będą traktowane tak, jakby były od początku uprawnione do otrzymania określonej kwoty pieniężnej w określonym terminie. Dzięki temu możliwe jest m.in. zrównanie położenia następczo i ex tunc uprawnionych akcjonariuszy z położeniem akcjonariuszy, którzy byli pierwotnie uprawnieni i takimi pozostali. Takie rozwiązanie ma jednak sens tylko wtedy, gdy w związku z nieotrzymaniem środków pieniężnych w terminie osoby te będą mogły skorzystać ze środków ochronnych przewidzianych w ustawie, w tym z art. 481 § 1 k.c. Powstanie z mocą wsteczną opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego stanowi w takim przypadku prostą - i zamierzoną - konsekwencję wstecznej skuteczności stwierdzenia nieważności części uchwały, mającego wyeliminować wszelkie skutki wadliwego postanowienia (podobnie jak tzw. nieważność bezwzględna). Powinno być zatem postrzegane jako element przyjętej przez ustawodawcę, skutkującej retroaktywnie sankcji sprzeczności uchwały z ustawą. Gdyby bowiem roszczenie miało stawać się wymagalne - z określonymi w art. 481 § 1 k.c. konsekwencjami jego niezaspokojenia - dopiero z chwilą uprawomocnienia się sądowego unieważnienia części czynności, wsteczny skutek stwierdzenia nieważności praktycznie traciłby zakładane walory ochronne.

Z taką interpretacją prawidłowo korelują racje leżące u podstaw surowej odpowiedzialności za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego. Jej surowość wyraża się w tym, że obowiązek zapłaty odsetek powstaje chociażby wierzyciel nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Nie wyłącza go nawet niezawiniona przez dłużnika wątpliwość czy spór co do tego, kto jest wierzycielem, a jedynym sposobem zwolnienia się z niego jest w takiej sytuacji złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego (por. art. 467 pkt 1 i 3 i art. 470 k.c.).

Wyjaśniając te racje, projektodawcy art. 248 kodeksu zobowiązań, będącego pierwowzorem art. 481 k.c., wskazywali, że przy zobowiązaniach pieniężnych można przyjąć, iż wierzyciel ponosi przez opóźnienie zawsze szkodę w postaci utraty procentu, na jaki mógłby otrzymaną w terminie sumę ulokować, a co najmniej w postaci procentu ustawowego. Z drugiej zaś strony, wyjaśniając obiektywny charakter odpowiedzialności za opóźnienie, zwracali uwagę, że dłużnik, który przetrzymuje po terminie zapłaty pieniądze należne wierzycielowi, odnosi nieusprawiedliwioną korzyść w postaci oprocentowania. Również na gruncie art. 481 k.c. dostrzega się - obok funkcji dyscyplinującej - funkcję odszkodowawczą odsetek, zastrzegając zarazem, że ma ona szczególny charakter, gdyż nie da się jej oddzielić od funkcji zapłaty za korzystanie z cudzego kapitału. Odsetki za opóźnienie bowiem zawsze mogą być traktowane przynajmniej w części jako wynagrodzenie za przedłużone a nieuzasadnione korzystanie z cudzego kapitału.

Tak rozumiana, przewidziana w art. 481 § 1 k.c. obiektywna odpowiedzialność za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, może być też instrumentem korygowania (odwracania) niepożądanych skutków zastrzeżenia w uchwale sprzecznego z ustawą postanowienia, prowadzącego do pozbawienia określonych osób określonych wartości pieniężnych. Jeżeli bowiem ze zmodyfikowanej - „sankcyjnie” z mocą wsteczną - treści stosunku prawnego wynika, że w określonym terminie określona wartość pieniężna powinna być oddana do dyspozycji uprawnionego, to brak tych środków stanowi hipotetyczny uszczerbek, który powinien być wyrównany przynajmniej przez zapłatę odsetek za opóźnienie. Ponadto obowiązek zapłaty tych odsetek zniechęca spółkę do podejmowania działań sprzecznych z prawem oraz wdawania się w spór lub przedłużania - bez wystarczających podstaw - sporu o stwierdzenie nieważności uchwały.

Nie można zgodzić się z tezą skarżącej, że za okres przed stwierdzeniem częściowej nieważności uchwał dywidendowych stan jej opóźnienia był wyłączony ze względu na brak możliwości spełnienia przez nią świadczenia w terminie. Wsteczna moc tego stwierdzenia nie pozwala uznać, że przeszkodą prawną była konieczność respektowania uchwał do czasu ich częściowego podważenia. Wprawdzie skutek ex tunc nie może wywoływać zmian w sferze faktów, jednakże może powodować – i jest to skutek założony przez ustawodawcę - wsteczną zmianę norm będących punktem odniesienia dla oceny postępowania stron, prowadząc do uznania za nieprawidłowe zachowań pierwotnie prawidłowych i za możliwe działań pierwotnie niemożliwych prawnie.

Wszystko to prowadzi do wniosku, że powstanie z mocą wsteczną odpowiedzialności za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego jest założonym przez ustawodawcę elementem sankcji sprzeczności części uchwały z ustawą, zmierzającej - na wzór typowej nieważności (art. 58 § 1 k.c.) - do całkowitego wyeliminowania skutków wadliwego postanowienia i restytucji stanu, który istniałby, gdyby postanowienie to od początku nie wywarło żadnych skutków prawnych. W tym kontekście powoływane przez skarżącego przykłady dotyczące skutków innych niż „sankcyjne”, konstytutywnych rozstrzygnięć sądowych -w zasadzie działających ex nunc - jawią się jako całkowicie nieadekwatne.

Skarżący ma rację, wskazując, że stanowisko Sądu Apelacyjnego może prowadzić do sytuacji, w której roszczenie o zapłatę odsetek przedawni się zanim powstanie możliwość jego dochodzenia, a ściślej - z momentem powstania będzie już przedawnione. Jest to jednak nie tyle konsekwencja wykładni art. 481 § 1 k.c., ile zastosowania art. 455 k.c. w związku z wstecznym skutkiem unieważnienia uchwał dywidendowych. Tego rodzaju skutek nie może być oczywiście postrzegany jako ogólnie pożądany czy zadowalający, jednakże nie jest w prawie cywilnym całkowitą osobliwością (może np. powstać także w związku z zastosowaniem terminu przedawnienia liczonego od zdarzenia będącego źródłem szkody - por. art. 442¹ § 1 zd. 2 k.c., czy też w związku z uzależnieniem możliwości dochodzenia odszkodowania w związku ze stwierdzeniem nieważności decyzji dekretowej od ostatecznego rozstrzygnięcia wniosku dekretowego - por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 13 lipca 2016 r., III CZP 14/16, OSNC 2017, nr 1, poz. 1). Ponadto nie jest to skutek nieuchronny ponieważ potencjalnie uprawniony, wiedząc o podstawie do stwierdzenia nieważności uchwały czy też toczącym się w tej sprawie postępowaniu, może - jeszcze przed jego zakończeniem - wytoczyć powództwo o zapłatę odsetek (choćby równolegle z wytoczeniem powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały). Nawet jeżeli przed prawomocnym stwierdzeniem nieważności uchwały powództwo takie jawi się jako przedwczesne, nie powinno to automatycznie skutkować jego oddaleniem, lecz zawieszeniem postępowania (por. art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.).

Skarżący ma także rację, ze nadejście oznaczonego w czynności prawnej terminu spełnienia świadczenia nie zawsze powoduje jego wymagalność, a inaczej jest np. wtedy, gdy dłużnik powołuje się na przysługujące mu prawo powstrzymania się ze spełnieniem świadczenia do czasu spełnienia świadczenia przez drugą stronę (por. np. art. 488 § 2 i art. 490 § 1 k.c.). Nie ma jednak podstaw, by przyjąć, że tego rodzaju zarzut - choćby dylatoryjny - przysługiwał P. w okolicznościach niniejszej sprawy. Z przyczyn już wyjaśnionych (sens „sankcyjnej”, wstecznej skuteczności stwierdzenia nieważności uchwały) nie można uznać, że uzasadniała go konieczność respektowania uchwały do czasu stwierdzenia jej częściowej nieważności, i pierwotnie odmienna treść wiążącego strony stosunku zobowiązaniowego. Przed tym stwierdzeniem poprzednikom powoda (cedentom) w ogóle nie przysługiwało roszczenie o wypłatę dywidendy, i tym samym P. nie mógł przysługiwać żaden zarzut dylatoryjny w tym zakresie. Sytuacja uległa zmianie wraz z uprawomocnieniem się wyroków uwzględniających powództwa wytoczone na podstawie art. 425 k.s.h. Jednakże tak jak wsteczny skutek tych wyroków uzasadnia opartą na fikcji prawnej tezę, że pierwotnie wykluczeni akcjonariusze byli od początku uprawnieni do żądania wypłaty dywidendy (przeszkodą nie mogą być zniwelowane postanowienia), tak też przemawia za poglądem, iż unicestwione skutki uchwały nie stanowiły przeszkody do zaspokojenia ich roszczeń. Przyznanie akcjonariuszom przedmiotowych roszczeń z mocą wsteczną byłoby pozbawione sensu, gdyby przyjąć - ignorując w tym aspekcie skutek wsteczny stwierdzenia nieważności - że pozwana nie mogła im zadośćuczynić ze względu na pierwotne związanie skutkami częściowo zniwelowanej uchwały.

W ocenie pozwanej, wstecznemu zakwalifikowaniu jej działania jako opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego sprzeciwiają się także postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń o stwierdzenie nieważności uchwał dywidendowych przez ustanowienie zakazu ich wykonywania do czasu prawomocnego zakończenia postępowań sądowych, ponieważ stanowiły one przeszkodę do skutecznego żądania wypłaty dywidendy. Wprawdzie postanowienia te mają charakter tymczasowy, jednakże - zdaniem skarżącej - przez okres ich obowiązywania kształtują sferę prawną osób, do których odnoszą jego skutki, są to bowiem orzeczenia prawokształtujące, modyfikujące stosunek prawny między skonsolidowanymi spółkami a cedentami, podobnie jak rozłożenie świadczenia na raty na podstawie art. 320 k.p.c. Późniejsze stwierdzenie częściowej nieważności uchwał dywidendowych nie niweczy udzielonych wcześniej zabezpieczeń. Ze względu zaś na art. 427 § 1 w związku z art. 427 § 4 k.s.h. nie ma znaczenia, kto był stroną procesów, w których udzielono zabezpieczenia, gdyż przybrały one postać zakazów normujących sferę prawną nie tylko samych stron postępowań, w których ich udzielono. Istotą bowiem tych zabezpieczeń było wykluczenie możliwości realizacji uchwał o podziale zysku wobec kogokolwiek do czasu, gdy krąg osób uprawnionych do dywidendy zostanie ostatecznie ustalony konstytutywnym wyrokiem, którego moc obowiązująca będzie dotyczyć wszystkich tych osób. Istnienie przeszkody prawnej w postaci przedmiotowych zabezpieczeń uniemożliwiało (art. 365 § 1 k.p.c.) skuteczne dochodzenie roszczeń o wypłatę dywidendy wynikającej z uchwały, i tym samym wyłączało wymagalność roszczenia. Z powodu akcesoryjnego charakteru odsetek za opóźnienie nie można ich zaś żądać za okres, w którym świadczenie główne nie było wymagalne.

Trafność tej argumentacji była rozbieżnie oceniana w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego. W wyroku z dnia 18 lutego 2016 r., II CSK 156/15, Sąd Najwyższy przychylił się do poglądu, że ustanowiony w celu zabezpieczenia zakaz wypłaty dywidendy mógł kształtować więź obligacyjną pomiędzy spółką a uprawnionym akcjonariuszem oraz wpływać na termin wymagalności roszczenia o wypłatę dywidendy. Stwierdził, że skoro zakaz wykonania uchwały o podziale zysku stanowi uzasadnioną przeszkodę do wykonania zobowiązania - spółka mogła na tej podstawie odmówić świadczenia - to nie można uznać, że w czasie jego obowiązywania roszczenie o wypłatę dywidendy było wymagalne. W tym kontekście nie ma znaczenia, że postanowienie zabezpieczające zostało wydane w sprawie z powództwa innego wspólnika, gdyż zawarty w nim nakaz dotyczył wypłat całości dywidendy, a także ze względu na rozszerzoną prawomocność wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia akcjonariuszy (art. 427 § 4 k.s.h.).

Zasadniczo odmienne stanowisko znalazło wyraz w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2016 r., II CSK 352/15. Oceniając tam wpływ zabezpieczeń nowacyjnych ustanowionych w toku postępowań o stwierdzenie nieważności uchwał dywidendowych na powstanie stanu opóźnienia P. z zapłatą dywidendy uprawnionym akcjonariuszom, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia nie modyfikują treści stosunków obligacyjnych łączących akcjonariuszy ze spółką. Stanowią zdarzenia, na które P. nie może powoływać się wobec akcjonariuszy (i jego następców) po uzyskaniu przez nich prejudykatów w postaci stwierdzenia nieważności postanowień uchwał określających dzień dywidendy.

Za trafnością tego stanowiska i zbieżnego z nim rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego w niniejszej sprawie, przemawia argument, że skoro celem postanowień o udzieleniu zabezpieczenia była ochrona - na czas trwania postępowania - interesów akcjonariuszy dochodzących stwierdzenia nieważności uchwały w części wyłączającej ich roszczenia o wypłatę dywidendy, związanych z możliwością zaspokojenia tych roszczeń w razie uwzględnienia powództwa, to nie można uznać, iż skutkiem tych postanowień było czasowe uniemożliwienie zadośćuczynienia tym roszczeniom. Tym samym nie można przyjąć, że zakazy te odnosiły się także do wypłat dywidendy, których uchwała ta w ogóle nie przewidywała, a więc na rzecz osób w świetle pierwotnej treści uchwały nieuprawnionych. Sąd pierwszej instancji trafnie zwrócił też uwagę, że postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia przez unormowanie praw i obowiązków stron na czas trwania postępowania (por. art. 755 § 1 pkt 1 k.p.c.) nie może prowadzić - inaczej niż przywoływane przez skarżącego rozłożenie zasądzonego świadczenia na raty na podstawie art. 320 § 1 k.p.c. (por. zwłaszcza uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 grudnia 2006 r., III CZP 126/06, OSNC 2007, nr 10, poz. 147) - do trwałej modyfikacji treści wiążącego strony stosunku prawnego, a przez to do ograniczenia wstecznego, zmierzającego do pełnej ochrony uprawnionego, skutku wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Ponadto ustanowienie przedmiotowych zabezpieczeń nie sprzeciwiało się złożeniu przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego (art. 467 k.c.) ze skutkiem określonym w art. 470 k.c.

Wobec bezzasadności zarzutów sformułowanych w skardze kasacyjnej, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oraz - co do kosztów - art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 391 § 1, art. 398²¹ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03-04/2024

Stwierdzenie nieważności uchwały wyłączającej prawo niektórych akcjonariuszy do dywidendy powoduje przywrócenie tego prawa od chwili jego nabycia przez akcjonariuszy niewyłączonych.

(wyrok z  27  lutego 2019  r., II CSK 28/18, W.  Pawlak, A.  Piotrowska, R. Trzaskowski, OSNC 2019, nr 12, poz. 122; BSN 2019, nr 3, s. 13; Glosa 2019, nr 3, s. 20; MoP 2023, nr 1, dodatek, s. 54)

Komentarz

Konrada Oleszczuka i Piotra Frelaka, Monitor Prawniczy 2023, nr 1, dodatek, s. 54

Komentarz ma charakter aprobujący.

Autorzy stwierdzili, że w komentowanym wyroku Sąd Najwyższy analizuje praktyczne skutki wyroku stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia w części ustalającej dzień dywidendy. Zauważyli, że za punkt wyjścia do oceny Sąd Najwyższy uznał charakter konstytutywny wyroku ze skutkiem wstecznym, mając na uwadze pogląd obecnie powszechnie akceptowany w orzecznictwie, potwierdzony uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 18  września 2013  r., III CZP 13/13 (OSNC 2014, nr 3, poz. 23).

Omawiany wyrok, według komentatorów, jest konsekwencją powyższego poglądu. Zdaniem autorów komentarza rozumowanie Sądu Najwyższego jest proste. Skoro uchwała, wobec której stwierdzono nieważność, jest traktowana tak, jakby nie została powzięta, to nie może wywoływać żadnych skutków prawnych. Tym samym, skoro nieważna jest uchwała w części określającej dzień dywidendy, to roszczenie o wypłatę tej dywidendy staje się wymagalne z dniem wynikającym z regulacji ustawowej (z art. 348 § 2 zd. 1 k.s.h.).

Autorzy zauważyli, że Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, iż przeciwne podejście w  zasadzie pozbawiałoby wyrok stwierdzający nieważność uchwały walnego zgromadzenia skutku wstecznego (ex tunc). Jednocześnie wskazali, że Sąd Najwyższy podkreślił możliwość powstania nadużyć z uwagi na interes spółki w opóźnianiu dnia dywidendy względem art. 348 § 2 zd. 1 k.s.h. W ten sposób spółka odciągałaby bowiem w czasie termin wymagalności roszczenia o wypłatę tej dywidendy. Ponadto wskazano na praktyczne konsekwencje braku zobowiązania spółki w takiej sytuacji do zapłaty ustawowych odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy, mianowicie – nieponoszenie żadnych konsekwencji podjęcia wadliwej uchwały o podziale zysku. Zdaniem komentatorów trudno nie zgodzić się z takim stanowiskiem.

W  ocenie komentatorów Sąd Najwyższy w uzasadnieniu poświęcił mało miejsca wpływowi postanowienia o zabezpieczeniu, w postaci zakazu wykonywania uchwały dywidendowej, na wymagalność roszczenia pieniężnego będącego skutkiem wyroku stwierdzającego nieważność tej uchwały, bowiem ograniczył się do stwierdzenia, że postanowienie o zabezpieczeniu, które ma charakter tymczasowy, nie może wpływać na treść stosunków obligacyjnych pomiędzy akcjonariuszami i spółką, a dodatkowo nie może rodzić negatywnych skutków dla uprawnionego z tego zabezpieczenia. Pogląd ten, zdaniem komentatorów, jest słuszny.

Według autorów samo wstrzymanie wykonalności uchwały o podziale zysku w części dotyczącej dnia dywidendy nie tworzy roszczenia akcjonariuszy o zapłatę i nie zmienia kręgu uprawnionych do dywidendy. Co najwyżej powinno być uzasadnieniem dla zarządu do wstrzymania się z wypłatą dywidendy w całości.

Komentatorzy zauważyli, że glosowany wyrok może mieć istotne skutki finansowe dla spółek nieprawidłowo określających dzień dywidendy. Stwierdzili, że ich zobowiązanie do wypłaty dywidendy istnieje od momentu podjęcia uchwały, a jednocześnie spółka nie może być pewna kręgu uprawnionych do jej uzyskania. Dodatkowo w tym czasie spółka popada w opóźnienie z zapłatą świadczenia, a odsetki od takiego zobowiązania mogą być bardzo wysokie, co potwierdza wartość roszczeń w komentowanej sprawie (kilka milionów złotych).

Na zakończenie, na podstawie analizowanego wyroku, komentatorzy wskazali na dwa zasadnicze wnioski praktyczne. 

Na zakończenie, na podstawie analizowanego wyroku, komentatorzy wskazali na dwa zasadnicze wnioski praktyczne.
Po pierwsze, potencjalnie uprawnieni z dywidendy (akcjonariusze nieobjęci uchwałą dywidendową) powinni przedsięwziąć działania w celu niedopuszczenia do przedawnienia roszczenia o odsetki od dywidendy.

Komentatorzy wskazali, że choć skuteczne dochodzenie tego roszczenia jest możliwe dopiero po uprawomocnieniu się wyroku stwierdzającego nieważność postanowienia uchwały walnego zgromadzenia w części określającej dzień dywidendy, to roszczenie to może ulec przedawnieniu przed wydaniem wyroku w sprawie tej uchwały.

Po drugie, komentatorzy zwrócili uwagę, że spółki, których uchwały o dniu dywidendy zostały zaskarżone, powinny mieć na względzie (z racji na długość postępowań sądowych w Polsce), że oprócz konieczności zapłaty dywidendy akcjonariuszom nieobjętym uchwałą dywidendową będą zobowiązane do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie, których suma może być bardzo znaczna, dlatego też, jak zauważyli, w takiej sytuacji mogą zabezpieczyć swoje interesy przez złożenie odpowiednich kwot do depozytu sądowego.

(opracowała Agnieszka Gozdalska)