Zgłoszenie do rejestru zmiany umowy spółki komandytowej

Dla skutecznego przeprowadzenia zmiany umowy spółki komandytowej, przy jednoczesnym zachowaniu wymagań, co do formy umowy (art. 77 § 3 k.c. w zw. z art. 2 i 106 k.s.h.), wystarczające jest przedłożenie do wniosku o wpis w rejestrze stosownej zmiany umowy spółki, jako materialnej podstawy wpisu, odpisu aktu notarialnego zawierającego oświadczenia wszystkich wspólników w kwestii zmiany umowy spółki w zakresie objętym tym aktem notarialnym (umowy wspólników o zmianie umowy spółki tzw. umowa zmieniająca) albo protokołu notarialnego zawierającego jednomyślną uchwałę wspólników spółki komandytowej w przedmiocie zmiany umowy spółki.

Z powołaniem się na każdy z tych dokumentów, stosownie do wymogów określnych w art. 9 k.s.h., możliwe jest stwierdzenie, że wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na zmianę umowy.

W obu przypadkach, z zachowaniem właściwej formy (art. 106 k.s.h.), wszyscy wspólnicy złożyli zgodne oświadczenia woli w przedmiocie zmiany umowy, a zatem uzyskano konsens prowadzący do zmiany umowy spółki.

Jednomyślna uchwała wspólników może również stanowić umowę zmieniającą, do której odwołuje się art. 9 k.s.h. W istocie uchwała ta także zawiera oświadczenia woli wszystkich wspólników wymagane dla zmiany umowy spółki.

Uchwała SN z dnia 7 września 2018 r., III CZP 42/18

Standard: 46264 (pełna treść orzeczenia)