Wyłączenie wspólnika ze względu na naruszenie zasady lojalności, niemożność współdziałania
Wyłączenie wspólnika ze spółki przez sąd z ważnych powodów (art. 266 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Naruszenie obowiązku lojalności może stanowić ważną przyczynę uzasadniającą wykluczenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 § 1 k.s.h. (por. wyrok SN z dnia 19 marca 1997 r., II CKN 31/97, OSP 1997, nr 11, poz. 208).
Powszechnie przyjęty i wolny od zasadniczych kontrowersji jest pogląd, że obowiązek lojalności jest podstawowym, wynikającym ex lege obowiązkiem korporacyjnym wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Formalny brak zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej nie pozbawia spółki ochrony przed zachowaniem wspólnika stanowiącym naruszenie lojalności wobec spółki, która wymaga powstrzymania się od działań sprzecznych z interesami spółki. Przykładem takiego zachowania, powoływanym w piśmiennictwie jeszcze na tle Kodeksu handlowego, jest podjęcie działalności konkurencyjnej przy wykorzystaniu poufnych informacji lub innych tajemnic spółki, uzyskanych w związku z udziałem w spółce. W takiej, lub podobnych sytuacjach, ocenianych na tle konkretnych okoliczności faktycznych dotyczących sposobu prowadzenia działalności konkurencyjnej, spółka będzie miała możliwość domagania się wyłączenia wspólnika na podstawie art. 266 § 1 k.s.h.
Wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2018 r., IV CSK 352/17
Standard: 46193 (pełna treść orzeczenia)
brak wzajemnego zaufania i niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych, może stanowić podstawę jego wyłączenia. Natomiast wspólnik, który pomijając przewidziane prawem instrumenty krytyki, podejmuje działania na zewnątrz, musi liczyć się z zarzutem braku lojalności (por. wyrok SN z dnia 19 marca 1997 r. II CKN 31/97).
Wyrok SN z dnia 8 września 2016 r., II CSK 781/15
Standard: 46215 (pełna treść orzeczenia)