Pokrzywdzona oszustwem osoba prawna

W przypadku oszustwa na szkodę osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej bez osobowości prawnej wprowadzenie w błąd (lub inne oszukańcze metody) dotyczy osób fizycznych wchodzących w skład organu tej jednostki lub też innych osób w jej strukturze uprawnionych do podejmowania decyzji majątkowych (wyrok SN z dnia 5 grudnia 2006r., WA 32/06)

Wyrok SA w Warszawie  z dnia 31 marca 2023 r., II AKa 490/22

Standard: 78231 (pełna treść orzeczenia)

W wypadku, gdy pokrzywdzonym przestępstwem oszustwa jest osoba prawna, w tym spółka prawa handlowego, wskazanie tożsamości wszystkich osób, które wprowadzono w błąd oraz osób, które jako umocowane rozporządziły mieniem spółki nie jest warunkiem wypełnienia znamion przedmiotowych, gdyż taki wymóg w ogóle nie wynika z treści art. 286 § 1 k.k. Osoby takie mogą być oczywiście wskazane w opisie czynu, ale ich personalizacja nie jest warunkiem decydującym o zrealizowaniu znamion wskazanego przepisu prawa materialnego.

Dla wypełnienia znamion występku określonego w art. 286 § 1 k.k., a popełnionego na szkodę osoby prawnej, niekorzystne rozporządzenie mieniem musi być wprawdzie rezultatem wprowadzenia w błąd (wykorzystania błędu), to jest musi z tym wprowadzeniem w błąd (wyzyskaniem błędu) pozostawać w więzi przyczynowej, co nie oznacza koniecznej jedności (tożsamości) tej osoby fizycznej, działającej w imieniu osoby prawnej, która została wprowadzona w błąd (której błąd wyzyskano) i tej osoby fizycznej, która - jako upoważniona do podejmowania decyzji majątkowych - dokonała niekorzystnego rozporządzenia mieniem.

Reguła powyższa jest aktualna niezależnie od tego, czy wprowadzającym w błąd (wyzyskującym pozostawanie w błędzie) jest tzw. extraneus (to jest sprawca oszustwa działający "z zewnątrz"), czy też tzw. intraneus (to jest sprawca oszustwa będący osobą tkwiącą w strukturach pokrzywdzonej osoby prawnej).

Osoby prawne działają właściwe organy i należy przyjąć, iż tożsamość powinna dotyczyć danego organu osoby prawnej, a szerzej - danej osoby prawnej. Jeśli decyzję o niekorzystnym rozporządzeniu mieniem podejmował zarząd spółki (lub jego poszczególni członkowie), to dla stwierdzenia wypełnienia znamion oszustwa, naturalnie oprócz dokonania niekorzystnego rozporządzenia mieniem, wystarczające jest, że w błąd wprowadzony został zarząd spółki (lub jego poszczególni członkowie), przy czym niekoniecznie wymagana jest tożsamość (indywidualna zbieżność) po stronie członków zarządu, czyli osób fizycznych. Wystarczające będzie, że choćby jeden z członków zarządu danej spółki był wprowadzony w błąd, przed dokonaniem przez organ osoby prawnej rozporządzenia mieniem, co czyni tożsamość podmiotu (osoby prawnej) zachowaną.

W życiu gospodarczym nie jest czymś rzadkim i niezwykłym, że dochodzi do zmian personalnych w organach m.in. spółek prawa handlowego, i to dokonywanych w trakcie procesu podejmowania decyzji gospodarczych. Wprowadzenie w błąd nawet wszystkich członków zarządu, a następnie ich odwołanie i podjęcie decyzji o niekorzystnym rozporządzeniu mieniem przez kolejne umocowane do tego osoby fizyczne, zgodnie z twierdzeniami skarżącego, nie mogłoby być ulokowane w polu kryminalizacji przestępstwa stypizowanego w art. 286 § 1 k.k.

Postanowienie SN z dnia 6 maja 2014 r., IV KK 12/14

Standard: 41927 (pełna treść orzeczenia)

Pod pojęciem innej osoby ustawodawca w art. 286 § 1 k.k. sytuuje jedynie osobę fizyczną, mającą uprawnienie do rozporządzenia własnym lub cudzym mieniem, nie zaś twór organizacyjny niemający możliwości podejmowania jakichkolwiek działań bez umocowanych do tego osób fizycznych. Tak więc, dla oceny czy rozporządzenie mieniem osoby prawnej (bądź jednostki organizacyjnej osobowości tej nieposiadającej) było wynikiem wprowadzenia w błąd konieczne jest zbadanie świadomości osób fizycznych wchodzących w skład organu tej osoby prawnej. Nie oznacza to oczywiście , że osoba prawna nie może być pokrzywdzoną przez oszustwo.

Niekorzystne rozporządzenie mieniem osoby prawnej dokonane przez osoby fizyczne uprawnione do rozporządzenia tym mieniem na skutek wprowadzenia w błąd przez sprawcę przestępstwa oszustwa powoduje, że to właśnie osoba prawna, a nie osoby fizyczne wchodzące w skład jej organów jest pokrzywdzonym w rozumieniu art. 49 § 1 k.p.k. Jej bowiem dobro prawne (mienie) zostało naruszone przez przestępstwo.

Wyrok SN z dnia 5 grudnia 2006 r., WA 32/06

Standard: 79480 (pełna treść orzeczenia)