Wypowiedzenia udziału w spółce, w której majątek wspólników obejmuje prawo własności nieruchomości

W zasadzie zgodnie przyjmowano, że samo wypowiedzenie udziału jest jednostronnym oświadczeniem woli, dla którego skuteczności przepisy nie wymagają żadnej szczególnej formy, to jednak prezentowane było także stanowisko, że w sytuacji, gdy majątkiem wspólników jest prawo własności nieruchomości lub użytkowania wieczystego, wypowiedzenie udziału powinno być dokonane w formie aktu notarialnego, a to w celu wyzbycia się przez wspólnika uprawnienia współwłaściciela nieruchomości (art. 158 k.c.) i umożliwienia dokonania w księdze wieczystej odpowiedniej zmiany wpisu w tym przedmiocie (porównaj między innymi wyrok z dnia 4 kwietnia 2008 r. I CSK 473/07 i postanowienie z dnia 4 kwietnia 2008 r. III CSK 335/07).

Ostatecznie jednak Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 10 czerwca 2011 r. III CZP 135/10 stwierdził, że także w sytuacji, gdy majątek wspólników spółki cywilnej obejmuje nieruchomość albo prawo użytkowania wieczystego, skuteczne jest wypowiedzenie przez wspólnika udziału złożone w formie pisemnej, gdyż jednostronny akt wystąpienia wspólnika ze spółki pociąga za sobą nie tylko skutek obligacyjny, ale także przyporządkowany mu skutek rzeczowy w postaci utraty z mocy prawa współwłasności majątku wspólników.

Jedynie ze względu na treść art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz. U. z - dalej: „u.k.w.h.” ), celowe jest zachowanie w tej sytuacji formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, gdyż umożliwia to dokonanie w księdze wieczystej wpisu zmiany właściciela lub użytkownika wieczystego. Niezachowanie tej formy uniemożliwia taki wpis, co prowadzi do powstania niezgodności wpisu w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym nieruchomości, która może być usunięta w drodze powództwa wniesionego na podstawie art. 10 u.k.w.h.

Wyrok SN z dnia 19 października 2012 r., V CSK 485/11

Standard: 38596 (pełna treść orzeczenia)

Wypowiedzenie udziału wspólnika w spółce cywilnej, gdy majątek wspólny obejmuje nieruchomość, nie wymaga aktu notarialnego. Wystarczającą podstawą wykreślenia z księgi wieczystej wspólnika występującego ze spółki jest jego oświadczenie o wypowiedzeniu udziału w spółce złożone na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym.

Jeżeli przedmiotem wspólnego majątku wspólników jest własność nieruchomości lub prawo wieczystego użytkowania, formę szczególną wystąpienia wspólnika ze spółki narzuca art. 31 ust. 1 k.w.u. Zgodnie z tym przepisem, do wpisu w księdze wieczystej zmiany właściciela lub użytkownika wieczystego, wynikłej z takiego oświadczenia wspólnika, niezbędne jest zachowanie formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

W uchwale III CZP 164/06, w wyroku I CSK 473/07 oraz w postanowieniu III CSK 335/07 Sąd Najwyższy zajął natomiast odmienne stanowisko, uznając, że wystąpienie ze spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, wymaga - stosownie do art. 158 k.c. - zachowania formy aktu notarialnego, gdyż wywołuje skutek podobny do przeniesienia własności nieruchomości.

Art. 77 § 3 in fine k.c. stanowi, że odstąpienie od umowy lub jej wypowiedzenie powinno być stwierdzone pismem, a więc niezależnie od formy, w jakiej zawarta była umowa pierwotna i to także wówczas, gdy umowa została zawarta w formie szczególnej. W doktrynie - z powołaniem się na zasadę exceptiones non sunt extendendae - zasadniczo wyklucza się możliwość stosowania przepisów przewidujących formę szczególną w drodze analogii.

Należy zwrócić uwagę na strukturalną różnicę, jaka zachodzi między skutkami rzeczowymi umowy zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości a skutkami jednostronnego aktu wystąpienia ze spółki cywilnej; w przypadku umowy skutek rzeczowy może być przez strony wyłączony, natomiast przy wystąpieniu ze spółki zastrzeżenie podobnego wyłączenia jest niedopuszczalne. Skutek ten następuje ex lege i jest konsekwencją zasady nierozłącznego powiązania i podporządkowania udziału wspólnika w majątku wspólnym stosunkowi członkostwa w spółce.

Uchwała SN z dnia 10 czerwca 2011 r., III CZP 135/10

Standard: 12739 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy