Rozliczenie długów w sprawie o podział majątku wspólnego spółki cywilnej (art. 875 § 2 k.c.)

W postanowieniu z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 101/01 Sąd Najwyższy wyjaśnił, że użyte w art. 875 § 2 k.c. wyrażenie „po zapłaceniu długów spółki” może oznaczać tylko długi wobec osób nie będących wspólnikami spółki, jednakże orzeczenie to zapadło w odmiennym stanie faktycznym, mianowicie dług spółki wprawdzie odnosił się do wspólnika jako jej wierzyciela, ale jego wierzytelność nie powstała w związku z prowadzoną przez niego jednoosobowo - odrębnie w stosunku do działalności w formie spółki cywilnej - inną działalnością gospodarczą. Chodzi więc o długi ze stosunków „pozaspółkowych”, a nie zobowiązania wspólników wynikające ze stosunku spółki (por. postanowienie SN z dnia 15 listopada 2016 r., III CSK 345/15).

Jakkolwiek, art. 875 § 2 k.c. nie określa rodzaju długów tak od strony przedmiotowej jak i podmiotowej, użyte tam pojęcie „długi” nie obejmuje długów wspólników spółki w stosunku do wspólnika, które powstały w ramach stosunków wewnętrznych (np. z tytułu nakładów wspólnika na majątek spółki, pobranych pożytków, podobnie jak ma to miejsce w ramach współwłasności ułamkowej w rozliczeniach pomiędzy współwłaścicielami).

Artykuł 875 § 2 i 3 precyzuje przeznaczenie majątku wspólnego w wypadku rozwiązania spółki cywilnej. W pierwszej kolejności przeznacza się go na spłatę długów spółki (wspólników), następnie zwraca się z niego wkłady wspólnikom, a pozostałą nadwyżkę dzieli się między wspólników stosownie do ich udziałów w zyskach (zob. uzasadnienie postanowienia SN z dnia 21 maja 2014 r., II CSK 455/13, nie publ., uz. wyroku SN z dnia 5 stycznia 2005 r., II CK 351/04).

Złożenie wniosku o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej nie może wyprzedzać spłacenia długów spółki (por. postanowienie SN z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 101/01).

Postanowienie SN z dnia 6 kwietnia 2018 r., IV CSK 545/17

Standard: 66393 (pełna treść orzeczenia)

Z unormowania zawartego w art 875 § 2 k.c. wynika, że podział wspólnego majątku powinno poprzedzać spłacenie długów spółki (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2002 r , V CKN 1462/00).

Przez „długi spółki” należy rozumieć długi ze stosunków „pozaspółkowych”, a nie zobowiązania wspólników wynikające ze stosunku spółki (por. postanowienie SN z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 101/01),

W świetle poglądu zawartego w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2000 r., III CKN 599/98, wniosek o podział wspólnego majątku wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej ulega oddaleniu jako przedwczesny, w razie stwierdzenia przez sąd, że wspólnicy nie zapłacili z majątku wspólnego długów spółki wobec osób trzecich. W sprawie jednak już sam wnioskodawca we wniosku podniósł, że długi te zostały spłacone.

Postanowienie SN z dnia 15 listopada 2016 r., III CSK 345/15

Standard: 66387 (pełna treść orzeczenia)