Spełnienie świadczenia do rąk nabywcy wierzytelności (art. 515 k.c.)

Jeżeli umowa przelewu jest ważna, to mimo braku pisemnego zawiadomienia o przelewie pochodzącego od cedenta, dłużnik, spełniając świadczenie do rąk cesjonariusza, zwalnia się z zobowiązania wobec cedenta (art. 515 k.c.).

Art. 515 k.c. dotyczy ochrony dłużnika, który w dobrej wierze spełnił świadczenie cesjonariuszowi w sytuacji, gdy przelew był nieważny bądź causa cesji była wadliwa. 

Z art. 515 k.c. wynika, że ochrona dobrej wiary dłużnika rozpoczyna się od chwili zawiadomienia go na piśmie o przelewie przez cedenta, nie zaś – jak to miało miejsce w sprawie – przez cesjonariusza. Przekazanie takiego zawiadomienia od cedenta, a zatem zawiadomienia dającego pewność, że przelew został dokonany, stwarza na podstawie art. 7 k.c. domniemanie, że dłużnik w chwili spełnienia świadczenia cesjonariuszowi działał w dobrej wierze.

Zbywca wierzytelności może jednak podważyć skuteczność ochrony dłużnika, jeżeli wykaże, że w chwili dokonania czynności dłużnik wiedział o nieważności przelewu lub o istnieniu zarzutów dotyczących jego podstawy prawnej.

Samo ustalenie, że dłużnik nie wiedział, iż przelew jest nieważny, nie wystarcza do uznania, że spełnienie przez niego świadczenia cesjonariuszowi jest skuteczne także wobec cedenta.

W świetle art. 515 k.c. brak zawiadomienia o przelewie ze strony cedenta jest okolicznością istotną tylko w przypadku ustalenia, iż przelew był nieważny, jeśli bowiem przelew był ważny, to brak pisemnego zawiadomienia o przelewie pochodzącego od cedenta nie może stanowić przeszkody do zwolnienia się dłużnika wobec cedenta.

Wyrok SN z dnia 30 czerwca 2005 r., IV CK 768/04

Standard: 37509 (pełna treść orzeczenia)

Jeżeli dłużnik, który otrzymał po przelewie pisemne zawiadomienie pochodzące od zbywcy, spełnił świadczenie do rąk nabywcy wierzytelności, jego zobowiązanie wygasa, choćby umowa przelewu była nieważna lub pozbawiona skutków prawnych, chyba że w chwili spełnienia świadczenia wiedział on o jej nieważności lub nieskuteczności.

Według art. 515 zdanie 1 k.c., jeżeli dłużnik, który otrzymał pochodzące od zbywcy pisemne zawiadomienie o przelewie, spełnił świadczenie do rąk nabywcy wierzytelności, zbywca może powołać się wobec dłużnika na nieważność przelewu albo na zarzuty wynikające z jego podstawy prawnej tylko wtedy, gdy w chwili spełnienia świadczenia były one dłużnikowi wiadome. Znaczenie tego przepisu przejawia się wówczas, gdy zbywca, powołując się na niedojście przelewu do skutku, żąda od dłużnika spełnienia świadczenia jako nadal jego wierzyciel. Przepis ten uzasadnia oddalenie żądania zbywcy, jeżeli dłużnik spełnił już świadczenie do rąk rzekomego nabywcy, a spełnienie nastąpiło w warunkach określonych tym przepisem. Powodem oddalenia jest zwolnienie dłużnika z zobowiązania.

Z art. 515 zdanie 1 k.c. wynika, że jeżeli dłużnik, który otrzymał pisemne zawiadomienie o przelewie pochodzące od zbywcy, spełnił świadczenie do rąk nabywcy wierzytelności, to jego zobowiązanie wygasa, choćby umowa przelewu była nieważna lub pozbawiona skutków prawnych, chyba że w chwili spełnienia świadczenia wiedział on o jej nieważności lub nieskuteczności. Jak wskazuje brzmienie tego przepisu, chroni on dłużnika przede wszystkim w wypadku nieważności przelewu; dotyczy to także nieważności spowodowanej nieistnieniem lub upadkiem podstawy prawnej przelewu (np. nieważności umowy przelewu w postaci określonej w art. 510 § 2 k.c. z powodu nieważności umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności albo odstąpienia od ostatnio wymienionej umowy lub uchylenia się od jej skutków prawnych).

Na równi z wypadkiem nieważności przelewu należy potraktować sytuację, w której brak uprawnienia nabywcy wynika stąd, że on sam albo zbywca odstąpił bądź uchylił się od skutków prawnych umowy przelewu w postaci określonej w art. 510 § 1 k.c. względnie stąd, że jeden z nich uchylił się od skutków prawnych umowy przelewu w postaci określonej w art. 510 § 2 k.c. (tu odstąpienie jest nieaktualne, ponieważ może ono dotyczyć tylko umów zobowiązujących).

To samo dotyczy sytuacji, w której brak uprawnienia po stronie odbiorcy świadczenia jest następstwem niedojścia w ogóle do zawarcia umowy przelewu na jego rzecz. We wszystkich tych wypadkach nieodzowną przesłanką ochrony dłużnika jest jego dobra wiara, wyrażająca się jego przekonaniem, że spełnia świadczenie do rąk osoby, która nabyła wierzytelność w wyniku przelewu. Dobra wiara dłużnika musi się przy tym opierać na pochodzącym od cedenta pisemnym zawiadomieniu dłużnika o przelewie. Takie określenie podstawy dobrej wiary dłużnika, objętej ochroną art. 515 k.c., jest uzasadnione wysoką wiarygodnością pochodzącej od cedenta informacji o przelewie; jednocześnie pisemna forma tej informacji ułatwia dłużnikowi dowód jej otrzymania, w wypadku sporu z cedentem.

Zawiadomienie, o którym mowa w rozpatrywanym przepisie, należy kwalifikować jako oświadczenie wiedzy. Za dopuszczalne trzeba uznać stosowanie do tego zawiadomienia w drodze analogii art. 61 zdanie 1 k.c., określającego chwilę złożenia oświadczenia woli. Natomiast musi się odrzucić w stosunku do tego zawiadomienia analogię z art. 61 zdanie 2 k.c., wykluczającego odwołanie oświadczenia woli złożonego już innej osobie. Zgodnie ze swą naturą, jako oświadczenie wiedzy, zawiadomienie to może zostać odwołane przez cedenta, jeżeli się okaże, że nie odpowiada ono rzeczywistemu stanowi (o tyle skarżący ma rację). Obalenie wynikającego z art. 7 k.c. domniemania dobrej wiary dłużnika może nastąpić tylko przez wykazanie, że dłużnik wiedział, iż spełnia świadczenie do rąk osoby, która w rzeczywistości nie nabyła wierzytelności.

Z powyższych uwag wynika, że art. 515 k.c. może mieć zastosowanie jedynie, w razie niedojścia przelewu do skutku. 

Wyrok SN z dnia 27 stycznia 2000 r., II CKN 702/98

Standard: 37507 (pełna treść orzeczenia)