Pojęcie spełnienia świadczenia pieniężnego

O spełnieniu świadczenia można mówić dopiero wtedy, gdy zostanie ono zaoferowane przez dłużnika i przyjęte przez wierzyciela i – niezależnie od formy w jakiej się odbywa – ze strony dłużnika ma na celu wykonanie zobowiązania i zwolnienie się z długu, zaś wierzyciel przyjmując świadczenie na zaspokojenie określonej wierzytelności, powoduje, że wierzytelność ta gaśnie. Działania obu stron są zatem celowe – nakierowane na wykonanie zobowiązania i zniesienie łączącego je stosunku prawnego. Zawierają więc oświadczenia woli, które mogą być wyrażone przez każde zachowanie ujawniające wolę w sposób dostateczny (art. 60 k.c.). Spełnienie świadczenia pieniężnego w wykonaniu zobowiązania jest więc czynnością prawną.

Wyrok SN z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 546/11

Standard: 46317 (pełna treść orzeczenia)

Wykonanie zobowiązania, którego przedmiotem jest świadczenie pieniężne, może nastąpić przede wszystkim za pomocą gotówki, tj. przez przeniesienie na wierzyciela własności znaków pieniężnych wyrażających określoną sumę jednostek pieniężnych. Zgodnie z art. 32 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim (Dz.U. Nr 140, poz. 938 ze zm.), emitowane przez ten Bank znaki pieniężne mają moc umarzania zobowiązań pieniężnych na obszarze Polski, czyli – innymi słowy – istnieje obowiązek przyjmowania wspomnianych znaków jako prawnego środka płatniczego.

Oprócz tego, zobowiązania, których przedmiotem są świadczenia pieniężne, mogą być i w praktyce często są wykonywane w drodze rozliczeń bezgotówkowych za pośrednictwem banków (art. 63 i nast. ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, Dz.U. Nr 140, poz. 939 ze zm.; por. też zarządzenie Prezesa Narodowego Banku Polskiego z dnia 29 maja 1998 r. w sprawie form i trybu przeprowadzania rozliczeń pieniężnych za pośrednictwem banków, M.P. Nr 21, poz. 320). Stąd, że tylko znaki pieniężne emitowane przez Narodowy Bank Polski są prawnym środkiem płatniczym na obszarze Polski, wynika, iż wierzyciel nie ma obowiązku przyjmowania zapłaty za pomocą rozliczeń bezgotówkowych bez swej zgody. Zarazem jednak z art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo o działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.) wynika, że w określonych okolicznościach – obejmujących bardzo szeroki zakres transakcji -przedsiębiorcy są obowiązani do dokonywania i przyjmowania płatności za pośrednictwem rachunków bankowych. Poza tym częste stosowanie w praktyce rozliczeń bezgotówkowych ze względu na wiążące się z tym udogodnienia stało się podstawą do formułowania poglądu o upowszechnieniu się zwyczaju przyjmowania zapłaty w postaci rozliczeń bezgotówkowych.

Na nasuwające się pytanie, czy obydwa te sposoby zapłaty, a więc nie tylko zapłata za pomocą pieniądza gotówkowego, ale i zapłata za pomocą pieniądza bezgotówkowego, są objęte uregulowaniem art. 454 k.c., zarówno przez przeważającą część piśmiennictwa, jak i orzecznictwo udzielają odpowiedzi pozytywnej. Sąd Najwyższy w uchwałach z dnia 20 listopada 1992 r., III CZP 138/92 (OSNCP 1993, nr 6, poz. 96) oraz z dnia 4 stycznia 1995 r., III CZP 164/94 (OSNC 1995, nr 4, poz. 62) podtrzymał stanowisko, zgodnie z którym, stosownie do art. 454 k.c., miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego za pomocą rozliczeń bezgotówkowych jest siedziba banku (oddziału banku) prowadzącego rachunek wierzyciela. Siedziba banku, według tego stanowiska, jest niejako odpowiednikiem miejsca zamieszkania lub siedziby wierzyciela. Jeżeli więc strony nie postanowiły co innego, zapłata w drodze rozliczeń bezgotówkowych powinna nastąpić w miejscu ulokowania przez wierzyciela rachunku bankowego.

O ile za trafne uznać należy samo stanowisko, według którego miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego za pomocą rozliczeń bezgotówkowych jest siedziba banku prowadzącego rachunek wierzyciela, o tyle przytoczone wyżej uzasadnienie tego stanowiska, rzutujące na jego zasięg, wymaga korektury i uzupełnienia. Jest oczywiste, że spełnienie świadczenia pieniężnego w interesujących nas wypadkach w drodze rozliczeń bezgotówkowych zakłada uczestniczenie w tych rozliczeniach banków i posiadanie przez rozliczające się strony rachunków bankowych. Zapłata we wspomniany sposób bez posiadania przez strony rachunków bankowych jest w równym stopniu niemożliwa, co zapłata gotówką bez gotówki. W odniesieniu do rozpatrywanych rozliczeń bezgotówkowych problem zacieśnia się więc w istocie do pytania o to, które ze zdarzeń objętych procesem rozliczenia rozstrzyga o umorzeniu zobowiązania, w szczególności, czy skutek ten wiąże się już z obciążeniem rachunku dłużnika, czy też dopiero z uznaniem rachunku wierzyciela. Rozstrzygnięcie tego pytania na rzecz drugiej ewentualności (zob. w szczególności uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 4 stycznia 1995 r., III CZP 164/94) łączy się ściśle z uznaniem za miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego siedziby banku prowadzącego rachunek wierzyciela. Jednakże nie jest tak, jak mogłoby sugerować uzasadnienie omawianego stanowiska, że siedzibę banku prowadzącego rachunek wierzyciela należy uważać za miejsce spełnienia świadczenia w każdym wypadku, w którym istnieją techniczno-organizacyjne warunki do dokonania zapłaty w drodze rozliczenia bezgotówkowego, a strony nie postanowiły nic innego.

Uznanie siedziby banku prowadzącego rachunek wierzyciela za miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego jest dopuszczalne tylko w tych wypadkach, w których obie strony wyraziły zgodę na zapłatę na określony rachunek wierzyciela. Jak już wspomniano, rozliczenia bezgotówkowe opierają się na założeniu, stosownie do którego wierzyciel nie ma obowiązku przyjęcia zapłaty za pomocą rozliczenia bez swej zgody. Założenia tego nie uchyla art. 13 Prawa o działalności gospodarczej. Niezastosowanie się do tego przepisu, o zdecydowanie publicznoprawnej funkcji, łączy się przede wszystkim z sankcją karną (art. 66 ust. 1 Prawa o działalności gospodarczej). Zawarty w tym przepisie nakaz, jak również ewentualny zwyczaj dokonywania w danych stosunkach rozliczeń bezgotówkowych, może też być brany pod uwagę przy ocenie odmowy przyjęcia zapłaty przez wierzyciela na określony rachunek z punktu widzenia art. 486 k.c. Z samego art. 13 Prawa o działalności gospodarczej nie sposób natomiast wywieść, że w przypadkach nim objętych miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego jest siedziba banku prowadzącego rachunek wierzyciela. Sprzeciwia się temu przede wszystkim możliwość posiadania przez wierzyciela kilku rachunków. W razie posiadania przez wierzyciela kilku rachunków bankowych nie wiadomo byłoby, który z nich należałoby mieć na względzie przy ustalaniu miejsca spełnienia świadczenia. Poza tym wierzyciel ma doniosłe interesy w tym, aby móc sprzeciwić się przyjęciu zapłaty na określony rachunek, także w wypadkach objętych wspomnianym przepisem. Przykładem może być sytuacja, gdy określony rachunek wierzyciela został zajęty lub gdy bank prowadzący rachunek wierzyciela znalazł się w sytuacji grożącej upadłością (por. art. 159 Prawa bankowego).

Należy podzielić pogląd, zgodnie z którym wierzyciel może odwołać swoją zgodę na dokonanie zapłaty na określony rachunek bankowy, dopóki dłużnik nie podejmie działań związanych z zapłatą na ten rachunek. Również dłużnik ma doniosłe interesy w tym, aby móc odmówić dokonania zapłaty na określony rachunek wierzyciela, np. gdy bank prowadzący rachunek wierzyciela znajduje się w sytuacji grożącej upadłością. Jakkolwiek wprowadzane ostatnio regulacje zmniejszają ryzyko uczestników rozliczeń bankowych, to jednak nie wykluczają go całkowicie (por. w szczególności art. 9 ustawy z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasad nadzoru nad tymi systemami, Dz.U. Nr 123, poz. 1351).

Rekapitulując, rozliczenie bezgotówkowe wymaga zgody obu stron na zapłatę na określony rachunek wierzyciela, i tylko wtedy, gdy taka zgoda istnieje, miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego jest siedziba banku prowadzącego rachunek wierzyciela; miejsce to wynika zatem z oznaczenia przez strony (art. 454 § 1 in principio k.c.). Zgody stron dowodzi np. wskazanie rachunku wierzyciela w umowie, z której wynika zobowiązanie pieniężne, w praktyce sytuacja taka zdarza się jednak rzadko. Uzgodnienia stron umowy, z której wynika zobowiązanie pieniężne, ograniczają się zwykle jedynie do określenia samego sposobu (formy) rozliczenia bezgotówkowego, a rachunek bankowy wierzyciela jest podawany dłużnikowi dopiero później, w fakturze wystawionej przez wierzyciela. W takim razie, o uzgodnieniu przez strony zapłaty na wskazany przez wierzyciela rachunek może być mowa dopiero z chwilą podjęcia przez dłużnika działań świadczących o zastosowaniu się do tego wskazania.

Jeżeli dłużnik nie zastosuje się do żądania zapłaty na wskazany przez wierzyciela rachunek, nie ma podstaw do uznania, że miejscem spełnienia świadczenia jest siedziba banku prowadzącego ten rachunek. Za miejsce spełnienia świadczenia należy w takim wypadku uważać – z wszystkimi tego konsekwencjami procesowymi łączącymi się z powiązaniem art. 34 i 488 k.p.c. z regulacją art. 454 k.c. – miejsce zamieszkania lub siedzibę (siedzibę przedsiębiorstwa) wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

nie ma podstaw do twierdzenia, że przepis art. 454 § 1 zdanie drugie k.c. „oznacza jedynie miejsce przeznaczenia, do którego dłużnik obowiązany jest wysłać pieniądze, natomiast nie ma (...) nic wspólnego z miejscem spełnienia świadczenia”; w przepisie tym chodzi niewątpliwie, jak już o tym była mowa, o oznaczenie miejsca spełnienia świadczenia pieniężnego. W tej sytuacji wykładnia przyjmująca, że siedziba banku prowadzącego określony rachunek wierzyciela jest tylko wtedy miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego, gdy obie strony wyraziły zgodę na dokonanie zapłaty na ten rachunek, ma za sobą dodatkowy argument.

W braku takiej zgody – gdy dłużnik nie zastosował się do żądania zapłaty na wskazany przez wierzyciela rachunek – za miejsce spełnienia świadczenia, z wszystkimi konsekwencjami procesowymi łączącymi się z powiązaniem art. 34 i 488 k.p.c. z regulacją art. 454 k.c., należy uważać miejsce zamieszkania lub siedzibę (siedzibę przedsiębiorstwa) wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Rozwiązanie to eliminuje sytuacje, w których szczególnie łatwo byłoby – łatwiej niż w przypadkach, kiedy miejscem spełnienia świadczenia jest miejsce zamieszkania lub siedziba (siedzibą z przedsiębiorstwa) wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia – o niepożądane wpływanie przez jedną ze stron na właściwość sądu.

Uchwała SN z dnia 14 lutego 2002 r., III CZP 81/01

Standard: 37359 (pełna treść orzeczenia)