Odpowiednie stosowanie w zakresie subrogacji ustawowej przepisów o cesji

W orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowany jest pogląd, podzielany przez skład orzekający, że do skutków wstąpienia ex lege w prawa zaspokojonego wierzyciela stosuje się odpowiednio przepisy o przelewie wierzytelności, a w szczególności art. 509 § 2 k.c. (zob. postanowienia z dnia 29 lipca 1998 r. II CKN 864/97 i z dnia 21 sierpnia 2008 r., IV CSK 135/08).

Za stosowaniem analogii legis w tym zakresie przemawia przede wszystkim cel instytucji podstawienia, czyli utrwalenie praw osoby trzeciej względem dłużnika w związku z wykonaniem świadczenia, które na nim ciąży; gdyby osoba trzecia spłacająca wierzyciela (np. poręczyciel, zastawca) nie miała możliwości nabycia wraz z wierzytelnością zabezpieczających ją praw (hipoteki albo zastawu), uzyskana wierzytelność mogłaby nie mieć dla niej większego znaczenia, co ujawniłoby się w przypadku niewypłacalności dłużnika.

Poza tym, między instytucją przelewu wierzytelności a subrogacją ustawową istnieją – poza wskazaną różnicą – wyraźne podobieństwa, są to bowiem formy sukcesji w wierzytelność pod tytułem szczególnym.

Wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela powoduje, podobnie jak przelew, jedynie przejście dotychczasowej wierzytelności na nowego wierzyciela, a więc zmianę osób uczestniczących w stosunku zobowiązaniowym po stronie czynnej. Wierzytelność na skutek jej spłacenia nie wygasa, lecz trwa nadal, a zatem skutek podstawienia jest podobny, jak przy cesji wierzytelności. Obie te instytucje zostały uregulowane w tym samym dziale kodeksu cywilnego.

Stanowisko takie dominuje również w doktrynie.

Wyrok SN z dnia 1 czerwca 2011 r., II CSK 548/10

Standard: 53256 (pełna treść orzeczenia)

Instytucja subrogacji ustawowej została uregulowana jedynie fragmentarycznie w przepisach kodeksu cywilnego i przepisach szczególnych, przewidujących przypadki subrogacji, dlatego w literaturze nie kwestionuje się potrzeby i możliwości stosowania do niej odpowiednio przepisów o cesji (art. 505 i nast. k.c.). W grupie przepisów, które można zastosować odpowiednio znajdują się także przepisy dotyczące zarzutów przysługujących dłużnikowi. Zgodnie z art. 513 § 1 k.c., dłużnikowi przelanej wierzytelności przysługują wobec nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał on przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. 

W zakresie subrogacji odpowiednie zastosowanie omawianego przepisu oznacza, że dłużnik główny może skutecznie zgłaszać przeciwko subrogowanemu m.in. zarzut przedawnienia roszczenia subrogacyjnego, jeżeli zarzut taki mógł być zgłoszony w odniesieniu do roszczenia głównego. Subrogowany natomiast może powoływać się na spowodowanie przerwania biegu przedawnienia roszczenia głównego w wyniku uznania tego roszczenia przez dłużnika głównego (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.) jeszcze przed wystąpieniem skutków subrogacji.

Wywody te prowadzą do wniosku, że zarówno sama konstrukcja subrogacji ustawowej, jak i możliwość stosowania do niej przepisów o cesji, dotyczących m.in. zarzutów dłużnika, pozwalają usprawiedliwić tezę, iż dłużnik może powoływać się na przedawnienie roszczenia subrogacyjnego według reżimu prawnego przewidzianego dla przedawnienia roszczenia zaspokojonego wierzyciela.

Uchwała SN z dnia 17 lipca 2003 r., III CZP 43/03

Standard: 37209 (pełna treść orzeczenia)