Postanowienie z dnia 2008-08-21 sygn. IV CSK 135/08

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 135/08

POSTANOWIENIE

Dnia 21 sierpnia 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Jan Górowski (sprawozdawca)

SSN Antoni Górski

w sprawie z wniosku M. A.

przy uczestnictwie Fabryki "B.(...)" Spółki Akcyjnej w W. i "B.(...)" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B.

o zmianę wpisu w rejestrze zastawów,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 sierpnia 2008 r., skargi kasacyjnej wnioskodawczyni od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 30 listopada 2007 r., sygn. akt VII Ga (…),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od wnioskodawczyni na rzecz uczestniczki Fabryki "B.(...)" Spółki Akcyjnej w W. kwotę 300 (trzysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

M. A. wniosła o zmianę wpisu w rejestrze zastawów przez wykreślenie Fabryki „B.(...)” S.A. w W. i wpisanie wnioskodawczyni jako zastawnika. Podniosła, że na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. weszła w prawa zaspokojonego wierzyciela i powołała się na umowę z dnia 28 października 2005 r. o ustanowieniu zastawu rejestrowego na jej udziałach w „B.(...)”, sp. z o.o. zawartą z Bankiem G.(…), umowę sprzedaży wierzytelności z dnia12 lutego 2007 r. zawartą pomiędzy Bankiem G.(…) i Fabryką „B.(...)”, oraz oświadczenie nabywcy z dnia 6 kwietnia 2007 r. o przejęciu przedmiotu zastawu na własność.

Postanowieniem z dnia 27 lipca 2007 r. referendarz sądowy Sądu Rejonowego, Sądu Gospodarczego w B. wniosek oddalił. Przyjął brak legitymacji wnioskodawczyni, oceniając, że z przedłożonych dokumentów nie wynika, aby wnioskodawczyni należała do kategorii osób objętych art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r., o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, (Dz. U. Nr 149, poz. 703 ze zm., dalej „ustawy”).

Po rozpoznaniu skargi wnioskodawczyni postanowieniem z dnia 4 września 2007 r. Sąd Rejonowy Gospodarczy w B. także wniosek oddalił i ustalił, że Sąd ten postanowieniem z dnia12 marca 2004 r. wpisał do rejestru zastawów pod pozycją 10439933 zastaw na innym zbiorze rzeczy lub praw stanowiącym organizacyjną całość chociażby jego skład był zmienny - B 3. Zastaw ten początkowo zabezpieczał wierzytelność Banku G.(…) wobec „B.(...)” sp. z o.o. wynikającą z umowy kredytu Nr K.(…) z dnia 5 marca 2004 r. Fabryka „B.(...)” S.A. umową z dnia 12 lutego 2007 r. nabyła tę wierzytelność w wysokości 3 720 506,81 zł od Banku G.(…). Umową tą przeniesiono także zastaw wpisany do rejestru zastawów stanowiący jedno z zabezpieczeń wierzytelności kredytowej na udziałach wnioskodawczyni w „B.(…)”, sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 11 256 000,00 zł. Wynikał on z umowy z dnia 28 października 2005 zawartej pomiędzy Bankiem G.(…) i M. A.

Postanowieniem z dnia 5 kwietnia 2007 r. dokonano zmiany zastawnika w rejestrze zastawów nr 1(…) przez wpisanie Fabryki „B.(...)” S.A.

Sąd Rejonowy ustalił także, że w dniu 6 kwietnia 2007 r. Fabryka „B.(...)” skierowała do M. A. oświadczenie o przejęciu przedmiotu zastawu na własność zgodnie z umową o ustanowieniu zastawu rejestrowego na jej udziałach w „B.(…)” sp. z o.o. Złożyła je także w tej spółce. Sąd ocenił, że art. 1 ustawy wprowadza ograniczenia podmiotowe w odniesieniu do osoby zastawnika. Odwołując się do unormowania zawartego w punkcie 7 tego przepisu („inny podmiot prowadzący działalność gospodarczą”), wyraził pogląd, że warunkiem ustanowienia zabezpieczenia na rzecz określonego zastawnika jest prowadzenie przez niego działalności gospodarczej, a wnioskodawczyni nie wykazała, iż należy do podmiotów wymienionych w art. 1 ustawy. Wskazał, że posiadanie udziałów nie jest tożsame z prowadzeniem działalności gospodarczej i uznał, iż wnioskodawczyni nie weszła także w prawa zaspokojonego wierzyciela, gdyż art. 518 § 1 pkt 1 k.c. normuje przypadki wstąpienia osoby trzeciej z mocy prawa i nie dopuszcza umownego podstawienia w prawa zaspokojonego wierzyciela.

Apelację wnioskodawczyni od postanowienia z dnia 4 września 2007 r. Sąd Okręgowy Sąd Gospodarczy w B. oddalił postanowieniem z dnia 30 listopada 2007 r. Wyraził stanowczy pogląd, że zastawnikiem może być tylko i wyłącznie jeden z podmiotów enumeratywnie wymienionych w art. 1 ustawy, oraz że samo posiadanie udziałów w spółce z o.o. nie jest prowadzeniem działalności gospodarczej.

Za nietrafne uznał stanowisko wnioskodawczyni, że w sprawie nie miał zastosowania art. 17 ust. 1 ustawy, gdyż przeniesienie zastawu rejestrowego może być dokonane w braku odmiennego postanowienia umowy (art. 18 ust. 1 ustawy) tylko wraz z przeniesieniem wierzytelności zabezpieczonej zastawem na inny podmiot uprawniony do zabezpieczenia swoich wierzytelności zastawem rejestrowym. Oznacza to, że przeniesienie zastawu na inny podmiot może nastąpić w drodze czynności prawnych albo z mocy ustawy niemniej może to nastąpić na rzecz podmiotu uprawnionego, tj. objętego hipotezą art. 1 ustawy. Także wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518 § 1 k.c.) objęte jest, jego zdaniem, dyspozycją art. 17 ust. 1 ustawy. W razie przeniesienia wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym, na podmiot nieuprawniony do zabezpieczenia wierzytelności zastawem rejestrowym zastaw ten wygasa (art. 17 ust. 2 ustawy).

Jako nietrafny ocenił zarzut naruszenia art. 32 ust. 2 Konstytucji wskazując, że ustawa zasadnicza - w ramach zasady równości wobec prawa - nie zakazuje różnicowania sytuacji prawnej adresatów normy prawnej, a Trybunał Konstytucyjny nie zakwestionował art. 1 ustawy.

Wnioskodawczyni w skardze kasacyjnej opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 1 ust. 1 i art. 17 ust. 2 ustawy w zw. z art. 518 § 1 pkt 1 k.c. oraz art. 32 i art. 2 Konstytucji, wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i postanowienia Sądu pierwszej instancji oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skoro - jak wskazała - skarżąca podstawą jej żądania było wejście na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. przez wnioskodawczynię w prawa zaspokojonego wierzyciela, należało na wstępie odpowiedzieć na pytanie, czy przepis ten miał zastosowanie do stanu faktycznego sprawy. Spełnienie świadczenia - z wyjątkiem wypadków, w których dłużnik obowiązany jest do świadczenia osobistego – może nastąpić przez osobę trzecią (art. 356 § 1 k.c.). W dodatku, jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, nawet gdyby działał bez wiedzy dłużnika (art. 356 § 2 k.c.). Przez spełnienie takiego świadczenia w zasadzie wierzytelność wygasa, a osoba trzecia nie wchodzi w prawa zaspokojonego wierzyciela. Jednocześnie, wraz z wygaśnięciem wierzytelności, wygasają związane z nią prawa uboczne, np. zastaw i poręczenie. Wprowadza wyjątek od tej zasady art. 518 k.c., a więc nie może być on interpretowany rozszerzająco.

Na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 osoba trzecia wchodzi w prawa zaspokojonego wierzyciela, jeżeli spłaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi. Długiem własnym wnioskodawczyni wobec „B.(...)” S.A. była odpowiedzialność rzeczowa jej udziałami w „B.(...)”, sp. z o.o. Skarżąca spełniała zatem przesłankę „swej odpowiedzialności pewnymi przedmiotami majątkowymi”, aby więc mogła wejść w prawa spłaconego wierzyciela, musiałaby spłacić cudzą należność, w tym wypadku należność pieniężną dłużnika osobistego Huty Szkła B.(…) wobec wierzyciela, przed spełnieniem własnego świadczenia wynikającego z zastawu rejestrowego, co doprowadziłoby do wygaśnięcia tego prawa rzeczowego. Tymczasem tego nie dokonała, a zatem art. 518 § 1 k.c. nie miał w sprawie zastosowania.

Jest zasadą, że zaspokojenie zastawnika z przedmiotu zastawu rejestrowego następuje w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego (art. 21 ustawy). W omawianym wypadku, zgodnie z umową, nastąpiło jednak zaspokojenie zastawnika przez przejęcie przez niego na własność przedmiotu zastawu rejestrowego (art. 22 ustawy). Dokonało się to w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego przez uprawnionego (por. art. 22 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 ustawy i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2006 r., IV CSK 62/06, Mon. Pr. 2008, nr 3, s. 159). W ten sposób doszło do spełnienia przez skarżącą swego długu rzeczowego.

Poza podstawą faktyczną pozostawała kwestia, czy przedmiotowa wierzytelność pieniężna „B.(...)” S.A. była obciążona prawem osoby trzeciej. W tej sytuacji istniały podstawy do przyjęcia, że nabycie przez nią udziałów w „B.(...)”, sp. z o.o. na własność doprowadziło do wygaśnięcia zastawu rejestrowego, na podstawie art. 1 ust. 2 ustawy w zw. z art. 325 § 2 k.c. i art. 247 k.c. Jak trafnie podniesiono w literaturze, także w takim wypadku, w razie przejścia na własność zastawnika jego przedmiotu zastaw rejestrowy wygasa.

Ze względów wskazanych przez Sądy także nie można uznać skargi kasacyjnej za uzasadnioną, nawet gdyby w sprawie miał zastosowanie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Wbrew zarzutowi skarżącej, w piśmiennictwie trafnie podniesiono, że przelew wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym należy ocenić podobnie jak cessio legis. W literaturze dominuje pogląd, że do skutków wstąpienia ex lege w prawa zaspokojonego wierzyciela stosuje się odpowiednio przepisy o przelewie wierzytelności, a w szczególności art. 509 § 2 k.c., który wskazuje, że w zakres cesji wchodzi przejście w jej ramach praw ubocznych, jak np. sądowego zastawu rejestrowego. Pogląd ten jest trafny, gdyż mechanizm subrogacji ustawowej nie różni się od cesji, poza źródłem kreującym zmianę osoby wierzyciela. W pierwszym wypadku jest to zdarzenie prawne w postaci spłaty cudzej wierzytelności, a w drugim czynność prawna. Z tego względu nie było potrzeby odrębnej regulacji skutków cesio legis, co pozwala na stosowanie do tej instytucji w drodze analogii przepisów o cesji (art. 509 – 516 k.c.).

Zastaw rejestrowy może powstać tylko w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługującej podmiotom objętym hipotezą art. 1 ust. 1 ustawy, mogą to być podmioty prowadzące działalność gospodarczą (pkt 7). Poza wyjątkiem, nie wchodzącym w sprawie w grę (art. 18 ust. 1 ustawy), przeniesienie zastawu rejestrowego oraz jego przejście ex lege, może nastąpić wraz z przepływem wierzytelności zabezpieczonej tym zastawem według przepisów ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (art. 17 ust. 1 ustawy). Stosownie zatem do art. 17 ust. 2 ustawy, w razie przeniesienia wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym, lub jej przejścia ex lege, na podmiot nieuprawniony do zabezpieczenia wierzytelności zastawem rejestrowym, lub nieprowadzący działalności gospodarczej, zastaw ten wygasa (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2005 r., III CZP 88/04, OSNC 2006, nr 1, poz. 5). Sąd Najwyższy, uzasadniając to stanowisko, sięgnął nie tyko do wykładni językowej, ale także do ratio legis przewidzianego w art. 1 ustawy ograniczenia kręgu podmiotów, na rzecz których zastaw rejestrowy może powstać. Argumentację tę należy w zasadzie podzielić.

Z punktu widzenia prawa wspólnotowego art. 1 ust. 1 pkt 1 może budzić pewną wątpliwość tylko w zakresie ograniczenia kompetencji przedsiębiorców do ustanowienia zastawu rejestrowego w zależności od tego, czy prowadzą działalność gospodarczą na terytorium Polski, rozwiązanie to godzi bowiem zasadę swobody przepływu kapitału wyrażoną w art. 56 TWE. Problem ten jest jednak bezprzedmiotowy w rozpoznawanej sprawie, albowiem podstawę rozstrzygnięcia Sądów meriti było ustalenie, że skarżąca nie prowadzi działalności gospodarczej, a więc zarówno w kraju, jak i za granicą.

Nietrafnie skarżący podniósł także, że wynikające z art. 1 ustawy ograniczenie podmiotowe powstania zastawu rejestrowego narusza art. 32 i 2 Konstytucji. Zastaw rejestrowy jest tylko jednym z wielu możliwych instytucji zabezpieczających wierzytelności i jego działanie jest nastawione na pozostawienie jego przedmiotu w ręku zastawcy właśnie z przyczyn gospodarczych. Wyrażona w art. 2 Konstytucji zasada sprawiedliwości społecznej w znacznym stopniu pokrywa się z zasadą równości i innymi naczelnymi wartościami. Skoro skarżąca nie prowadzi działalności gospodarczej, to nie może być dyskryminowana w ramach takiej działalności (art. 32 ust. 2 Konstytucji). Zróżnicowanie podmiotów jakie wynika z art. 1 ust. 1 ustawy nie ma charakteru arbitralnego. Konstytucja pozostawia ustawodawcy daleko idącą swobodę kształtowania poszczególnych regulacji ustawowych. W ocenie Sądu Najwyższego, wynikająca z powołanych zasad konstytucyjnych zasada równej ochrony praw wierzyciela nie oznacza konieczności wprowadzenia tych samych sposobów zabezpieczenia wierzytelności dla wszystkich podmiotów stosunków cywilnych. Dopuszczalne jest wprowadzenie szczególnych sposobów zabezpieczeń dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą.

Z tych względów skarga kasacyjna uległa oddaleniu (art. 398¹⁶ k.p.c.).