Niedopuszczalność wykładni rozszerzającej przesłanek odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h.

Odpowiedzialność z art. 299 ksh jest dolegliwa (całym majątkiem), dlatego należy jednoznacznie wykazać obowiązek określonego postępowania przez członka zarządu oraz niedopełnienie tego obowiązku. Przesłanki tej szczególnej odpowiedzialności nie mogą podlegać wykładni rozszerzającej.

Wyrok SN z dnia 7 lipca 2005 r., V CK 839/04

Standard: 50326 (pełna treść orzeczenia)

Dla odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o., przewidzianej przez art. 298 k.h., charakterystyczne są orzeczenia przemawiające przeciwko możliwości rozszerzenia tej odpowiedzialności na inne niż członkowie zarządu osoby. Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 28 czerwca 1937 r. C I 324/38 stwierdził, że przepis art. 298 k.h. ma zastosowanie jedynie do zarządców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością formalnie ustanowionych i wpisanych do rejestru handlowego, nie obejmuje zaś wspólnika mającego tylko prawo podpisu w zastępstwie członka zarządu. 

W orzeczeniu z dnia 27 listopada 1936 r. C I 1441/36 Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że przepisy art. 298 k.h. o odpowiedzialności zarządców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania dotyczą wyłącznie członków zarządu, ustanowionych w sposób wskazany w § 3 art. 195 k.h. i w tym charakterze wpisanych do rejestru handlowego (pkt 4 art. 166 k.h.), nie zaś osób faktycznie tylko spełniających pewne czynności z zakresu zarządu spółką.

Powyższe orzeczenia akcentują ścisłą interpretację kręgu osób wymienionych w art. 298 k.h. jako ponoszących odpowiedzialność subsydiarną ze względu na wyjątkowy charakter tego przepisu.

Uchwała SN z dnia 15 września 1993 r., II UZP 15/93

Standard: 34805 (pełna treść orzeczenia)