Warunki nabycia akcji w prospekcie emisyjnym jako ofertą (art. 66 § 1 k.c.)

Jeżeli warunki nabycia akcji zamieszczone zostały nie w odrębnym dokumencie nazwanym ofertą, ale w prospekcie emisyjnym, to także stanowią element oferty (art. 66 § 1 k.c.); w razie jej przyjęcia bez zastrzeżeń przez drugą stronę, wchodzą w skład treści umowy nabycia akcji.

Prospekt emisyjny jest dokumentem niezbędnym do wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, z wyjątkiem regulowanego pozagiełdowego, wtórnego publicznego obrotu (art. 50 § 1-3 ustawy z dnia 22 marca 1991 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych jedn. tekst: Dz. U. z 1994 r. Nr 58, poz. 239 ze zm.). Według § 2 ust. 1 obecnie obowiązującego rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 października 1994 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i memorandum informacyjne (Dz. U. Nr 128, poz. 631), prospekt powinien zawierać prawdziwe i rzetelne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji majątkowej, finansowej i prawnej oraz o papierach wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu. Dalsze przepisy tego rozporządzenia szczegółowo określają treść, jaką powinien zawierać prospekt.

Wynika z nich, że na treść tę powinny składać się wyłącznie informacje, o których mowa w § 2 ust. 1 cyt. rozporządzenia. Podobną regulację zawierało rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 29 lipca 1991 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt papierów wartościowych wprowadzonych od publicznego obrotu (Dz. U. Nr 71, poz. 308), obowiązujące w czasie wydania prospektu emisyjnego, którego dotyczy rozstrzygane zagadnienie prawne. Stosownie do § 4 rozporządzenia z dnia 11 października 1994 r., którego odpowiednika rozporządzenie z dnia 29 lipca 1991 r. nie zawierało, do prospektu emisyjnego powinna być dołączona oferta emitenta lub wprowadzającego papiery wartościowe do publicznego obrotu, zawierająca m.in. propozycję nabycia papierów wartościowych z oznaczeniem ich rodzaju, ilości, wartości nominalnej i ceny. Nie ulega wątpliwości, że oferta taka może precyzować warunki nabycia, np. przez określenie sposobu zapłaty ceny za akcje, itp. Jeżeli warunki nabycia akcji - obojętne w czasie obowiązywania któregoś z wymienionych rozporządzeń - zamieszczone zostały nie w odrębnym dokumencie nazwanym ofertą, ale w prospekcie emisyjnym, to także stanowią element oferty (art. 66 § 1 k.c.).

W razie jej przyjęcia bez zastrzeżeń przez drugą stronę, wchodzą w skład treści umowy nabycia akcji. Do umowy tej, tak jak do każdej innej umowy, mają zastosowanie ogólne zasady tłumaczenia treści umów (art. 65 k.c.), które, oczywiście, nie pozwalają nie zawartych w umowie. Nie ulega też na kreowanie postanowień wątpliwości, że sąd może badać, czy umowa nabycia akcji jest zgodna z prawem i zasadami współżycia społecznego.

Postanowienie SN z dnia 8 września 1995 r., III CZP 102/95

Standard: 33267 (pełna treść orzeczenia)