Postanowienie z dnia 1995-09-08 sygn. III CZP 102/95

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 102/95

Postanowienie z dnia 8 września 1995 r.

Jeżeli warunki nabycia akcji zamieszczone zostały nie w odrębnym dokumencie nazwanym ofertą, ale w prospekcie emisyjnym, to także stanowią element oferty (art. 66 § 1 k.c.); w razie jej przyjęcia bez zastrzeżeń przez drugą stronę, wchodzą w skład treści umowy nabycia akcji.

Przewodniczący: sędzia SN M. Sychowicz (sprawozdawca).

Sędziowie SN: S. Dąbrowski, C. Żuławska.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego M. przeciwko Powszechnemu Bankowi Kredytowemu S.A. w W. o wydanie świadczenia depozytowego i zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 8 września 1995 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Wojewódzki w Katowicach, postanowieniem z dnia 15 maja 1995 r. sygn. akt (...), do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

"Czy sąd władny jest, w toku rozpoznawania sprawy, badać zgodność z prawem i zasadami współżycia społecznego, zatwierdzonego przez Komisję Papierów Wartościowych prospektu emisyjnego sprzedaży akcji, a w konsekwencji czy może uzupełniać jego zapisy?"

postanowił odmówić podjęcia uchwały.

Uzasadnienie.

Jerzy M. wniósł o nakazanie Powszechnemu Bankowi Kredytowemu S.A. w W., aby wydał mu świadectwo depozytowe na 110 akcji "Polifarbu" Wrocław S.A. serii A oraz rozliczył dokonaną zapłatę za te akcje, a ponadto o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 21 573 000 starych zł z odsetkami ustawowymi tytułem odszkodowania za utracone korzyści w związku z nieotrzymaniem świadectwa depozytowego.

Pozwany nie uznał powództwa i wniósł o jego oddalenie. Sąd Rejonowy w Sosnowcu ustalił, że w dniu 16 maja 1994 r. powód złożył w Biurze Maklerskim pozwanego zamówienie na nabycie 110 akcji "Polifarbu" Wrocław S.A. serii A i zaproponował ich kupno za cenę 165 000 starych zł za jedną akcję. Równocześnie powód zapłacił całą tę cenę z tym, że płatności dokonał Zamiennymi Obligacjami Skarbu Państwa (ZOSP) o wartości w dniu zapłaty 17 838 000 starych zł i gotówką w kwocie 312 000 starych zł. Ponieważ później cena sprzedaży akcji w ofercie publicznej ustalona została przez Ministra Przekształceń Własnościowych na 150 000 starych zł za jedną akcję, Biuro Maklerskie uzależniło wydanie powodowi świadectwa depozytowego na zamówione przez niego akcje od wycofania ZOSP i dokonania dopłaty gotówką kwoty 16 188000 starych zł. Powód nie przystał na te warunki i nie otrzymał świadectwa depozytowego. Zdaniem Sądu Rejonowego, niewydanie powodowi przez Biuro Maklerskie pozwanego świadectwa depozytowego ma oparcie w treści pkt 15.3 cz. II prospektu emisyjnego, według którego m.in. "wartość ZOSP użytych do zapłaty za akcje nie może być wyższa niż koszt nabywania akcji". W tej sytuacji Sąd Rejonowy uznał powództwo za niezasadne i wyrokiem z dnia 19 stycznia 1995 r. oddalił je. Rozpoznając rewizję powoda od tego wyroku Sąd Wojewódzki w Katowicach zwrócił uwagę, że według innego postanowienia pkt 15.3 cz. II prospektu emisyjnego "płatność za zamawiane akcje serii A musi zostać dokonana w momencie składania zamówienia". Dopatrując się luki w postanowieniach prospektu, nie przewidujących sytuacji, jaka zaistniała w rozpoznawanej sprawie, sąd ten powziął poważne wątpliwości, które ujął w przytoczonym w sentencji zagadnieniu prawnym i przedstawił je do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Prospekt emisyjny jest dokumentem niezbędnym do wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, z wyjątkiem regulowanego pozagiełdowego, wtórnego publicznego obrotu (art. 50 § 1-3 ustawy z dnia 22 marca 1991 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych jedn. tekst: Dz. U. z 1994 r. Nr 58, poz. 239 ze zm.). Według § 2 ust. 1 obecnie obowiązującego rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 października 1994 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i memorandum informacyjne (Dz. U. Nr 128, poz. 631), prospekt powinien zawierać prawdziwe i rzetelne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji majątkowej, finansowej i prawnej oraz o papierach wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu. Dalsze przepisy tego rozporządzenia szczegółowo określają treść, jaką powinien zawierać prospekt.

Wynika z nich, że na treść tę powinny składać się wyłącznie informacje, o których mowa w § 2 ust. 1 cyt. rozporządzenia. Podobną regulację zawierało rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 29 lipca 1991 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt papierów wartościowych wprowadzonych od publicznego obrotu (Dz. U. Nr 71, poz. 308), obowiązujące w czasie wydania prospektu emisyjnego, którego dotyczy rozstrzygane zagadnienie prawne. Stosownie do § 4 rozporządzenia z dnia 11 października 1994 r., którego odpowiednika rozporządzenie z dnia 29 lipca 1991 r. nie zawierało, do prospektu emisyjnego powinna być dołączona oferta emitenta lub wprowadzającego papiery wartościowe do publicznego obrotu, zawierająca m.in. propozycję nabycia papierów wartościowych z oznaczeniem ich rodzaju, ilości, wartości nominalnej i ceny. Nie ulega wątpliwości, że oferta taka może precyzować warunki nabycia, np. przez określenie sposobu zapłaty ceny za akcje, itp. Jeżeli warunki nabycia akcji - obojętne w czasie obowiązywania któregoś z wymienionych rozporządzeń - zamieszczone zostały nie w odrębnym dokumencie nazwanym ofertą, ale w prospekcie emisyjnym, to także stanowią element oferty (art. 66 § 1 k.c.).

W razie jej przyjęcia bez zastrzeżeń przez drugą stronę, wchodzą w skład treści umowy nabycia akcji. Do umowy tej, tak jak do każdej innej umowy, mają zastosowanie ogólne zasady tłumaczenia treści umów (art. 65 k.c.), które, oczywiście, nie pozwalają nie zawartych w umowie. Nie ulega też na kreowanie postanowień wątpliwości, że sąd może badać, czy umowa nabycia akcji jest zgodna z prawem i zasadami współżycia społecznego. Jak z tego wynika, dla rozstrzygnięcia sprawy, której dotyczy przedstawione zagadnienie prawne, nie ma istotnego znaczenia fakt, że stosunek prawny zachodzący pomiędzy stronami został ukształtowany postanowieniami mającymi swe pierwotne źródło w prospekcie emisyjnym. Zbędne jest zatem określenie, czy i w jakim zakresie sąd władny jest do badania prospektu oraz czy może go uzupełnić. Można jedynie stwierdzić, że skoro zasadniczą treść prospektu emisyjnego stanowią informacje, o których mowa była na wstępie, to mogą one podlegać weryfikacji tylko według kryterium prawdziwości i rzetelności.

Oczywistą rzeczą jest, że sąd w żadnym wypadku nie jest uprawniony do uzupełniania treści prospektu emisyjnego przez zamieszczenie w nim informacji, których nie zamieścił autor prospektu. Dla rozstrzygnięcia sprawy rozpoznawanej przez Sąd Wojewódzki nie mają jednak znaczenia informacje określone wyżej jako stanowiące zasadniczą treść prospektu emisyjnego i nie zachodzi potrzeba ustosunkowywania się do nich i ich oceny. Należy też zwrócić uwagę, że wbrew stwierdzeniu zawartemu w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia, prospekt emisyjny nie podlega zatwierdzeniu przez Komisję Papierów Wartościowych. Według art. 48 § 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych, wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu wymaga zgody Komisji, a w myśl art. 50 § 2 tego Prawa warunkiem uzyskania zgody jest m.in. dołączenie do wniosku o jej udzielenie prospektu emisyjnego.

Z przytoczonych względów, uznając, że dla rozstrzygnięcia sprawy, której dotyczy przedstawione zagadnienie prawne, nie zachodzi potrzeba wyjaśnienia wątpliwości wyrażonych w tym zagadnieniu, Sąd Najwyższy na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 20 września 1984 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst: Dz. U. z 1994 r. Nr 13, poz. 48 ze zm.) postanowił jak w sentencji.

OSNC 1995 r., Nr 12, poz. 182