Solidarna odpowiedzialność nabywcy i zbywcy przedsiębiorstwa
Solidarna odpowiedzialność nabywcy i zbywcy przedsiębiorstwa oraz gospodarstwa rolnego (art. 55[4] k.c.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Na podstawie art. 55[4] k.c. nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności z tym, że odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.
Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa oparta jest na konstrukcji przystąpienia do długu i jest przykładem następstwa pochodnego pod tytułem szczególnym.
W orzecznictwie aprobowane jest stosowanie przepisu art. 55[4] k.c. w przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części) w procesie podziału spółek. Nie ma podstaw, by nabywcę przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części) będącego jednocześnie spółką przejmującą lub nowo zawiązaną zwalniać z nieograniczonej czasowo odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem przedmiotowego przedsiębiorstwa (jego części) i tym samym traktować w sposób odmienny niż podmiot, który nabył przedsiębiorstwo w wyniku czynności prawnej innej niż podział spółki.
Majątkowe zobowiązanie do niewprowadzania do obrotu czasopism krzyżówkowych oznaczonych w określony sposób jest zobowiązaniem, o którym mowa w art. 55[4] KC. Zaaprobowanie poglądu przeciwnego umożliwiłoby podmiotom, w stosunku do których w związku z prowadzeniem przez nie określonej działalności gospodarczej orzeczono prawomocnie, mający majątkowy charakter, zakaz podejmowania określonych czynności z uwagi na to, że naruszają prawa lub prawnie chronione interesy osób trzecich, bardzo łatwe uniknięcie konsekwencji związanych z przedmiotowym zakazem poprzez przeniesienie przedsiębiorstwa (jego części), w ramach którego przedmiotowa działalność była prowadzona, na inny podmiot i dalsze jej niezakłócone prowadzenie w ramach tego samego przedsiębiorstwa (w sensie przedmiotowym).
Postanowienie SA w Krakowie z dnia 28 kwietnia 2017 r., I ACz 544/17
Standard: 33342 (pełna treść orzeczenia)
Stosownie do treści powołanego przepisu art. 55 [4] k.c. nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba, że w chwili nabycia nie widział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności.
Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
W komentarzach do art. 55 [1] i 55 [3] KC zostało zdefiniowane przedsiębiorstwo i gospodarstwo rolne jako zorganizowany zespół aktywów służący prowadzeniu działalności gospodarczej. Pasywa, czyli zobowiązania, nie wchodzą w skład przedsiębiorstwa, ale jest oczywiste, że powstają w związku z jego prowadzeniem i tym samym ciążą na przedsiębiorstwie. Stąd konieczne było uregulowanie odpowiedzialności za te zobowiązania w odrębnym przepisie. Takim przepisem jest art. 55 [4] KC. Ponieważ zobowiązania nie wchodzą w skład przedsiębiorstwa, to powstaje pytanie, co począć z zobowiązaniami w przypadku, gdy przedsiębiorstwo jest zbywane. W takiej sytuacji zbywca, który zaciągał zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, jest nadal dłużnikiem, ale często pozbawionym nieomal całego majątku, który stanowiły aktywa zbytego przedsiębiorstwa. Jest zatem zgodne z zasadami słuszności, aby także nabywca przedsiębiorstwa odpowiadał za zobowiązania przejmowanego przedsiębiorstwa. Przemawiają za tym w głównej mierze względy na interes wierzycieli zbywcy przedsiębiorstwa, którzy bez elementów majątkowych, które przedsiębiorstwo przedstawia, często nie mieliby się z czego zaspokoić.
Art. 55 [4] KC jest konsekwencją spostrzeżenia, że zbycie przedsiębiorstwa w polskim KC jest przykładem sukcesji singularnej. Sukcesja uniwersalna nie następuje przede wszystkim dlatego, że zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa nie przechodzą na jego nabywcę wraz z aktywami. Ponadto nie musi koniecznie nastąpić przejście na nabywcę wszystkich praw składających się na przedsiębiorstwo, lecz wystarcza, że przejdą tylko te prawa, które są niezbędne do prowadzenia tej działalności, do której przedsiębiorstwo zostało zorganizowane
Konsekwencją art. 55 [4] KC jest przystąpienie z mocy ustawy nabywcy przedsiębiorstwa do długów zbywcy. Odpowiedzialność jest przy tym odpowiedzialnością solidarną za wszystkie zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. O stanie zobowiązań decyduje chwila nabycia przedsiębiorstwa. ( M. Gutowski (red) Kodeks cywilny Tom I Komentarz, Warszawa 2016, Legalis).
Jak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 marca 2007 r., V CSK 518/06 , zbyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55[4] KC, a wcześniej art. 526 KC, jest także wniesienie go jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wyrok SO w Łodzi z dnia 20 marca 2017r., X GC 824/14
Standard: 8647 (pełna treść orzeczenia)