Postanowienie z dnia 2012-12-13 sygn. V CZ 61/12

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CZ 61/12

POSTANOWIENIE

Dnia 13 grudnia 2012 r.

Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa oparta jest na konstrukcji przystąpienia do długu, co oznacza, iż odpowiada on solidarnie ze zbywcą za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa jest więc następstwem pochodnym pod tytułem szczególnym. Po stronie nabywcy nie powstaje nowy dług wobec wierzyciela zbywcy przedsiębiorstwa, czy też jedynie odpowiedzialność za cudzy dług (zbywcy przedsiębiorstwa). Charakter długu obciążającego nabywcę przedsiębiorstwa nie ulega więc zmianie.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk (sprawozdawca)

SSN Bogumiła Ustjanicz

w sprawie z powództwa D. POLAND Spółki z o.o.

przeciwko CENTRUM BIZNESU T. Spółce z o.o. i T. Spółce z o.o. o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 13 grudnia 2012 r.,

zażalenia pozwanych na postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 15 marca 2012 r.,

oddala zażalenie.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 15 marca 2012 r. Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną pozwanych (Centrum Biznesu T. spółki z o.o. oraz T. spółki z o.o.) oraz zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powódki (D. Poland spółki z o.o.) kwotę 2.700 zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Zgodnie z art. 398² § 2 pkt 1 k.p.c., skarga kasacyjna - bez względu na wartość przedmiotu zaskarżenia w sprawach o prawa majątkowe – jest niedopuszczalna w sprawie o czynsz najmu. Rodzaj sprawy (o czynsz najmu) jest kryterium decydującym o dopuszczalności skargi kasacyjnej. Jak wynika z treści pozwu oraz uzasadnień orzeczeń Sądów obu instancji, dochodzona przez powódkę należność została zasądzona z tytułu czynszu najmu w związku z łączącą strony umową najmu. Z tego względu skarga kasacyjna jako niedopuszczalna podlegała odrzuceniu na podstawie art. 398⁶ § 2 w zw. z art. 398² § 2 pkt 1 k.p.c.

Od powyższego postanowienia zażalenie złożyli pozwani, którzy - zarzucając naruszenie art. 398² § 2 pkt 1 w zw. z art. 398⁶ § 2 k.p.c. - wnieśli o jego uchylenie. Podnieśli, że przedmiotem rozpoznania w sprawie nie były wyłącznie roszczenia o zapłatę czynszu najmu, w konsekwencji sprawa nie może być uznana za sprawę o czynsz najmu. Pozwana T. spółka z o.o. nigdy nie była stroną umów najmu zawartych z powódką, a kierowane wobec niej roszczenia wynikają z odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa odpowiedzialnego za zobowiązania Centrum Biznesu T. spółki z o.o. Ewentualna odpowiedzialność pozwanej T. spółki z o.o. nie jest więc odpowiedzialnością kontraktową. Ponadto, w świetle zarzutów podnoszonych przez pozwaną Centrum Biznesu T. spółkę z o.o., przedmiotem sprawy nie było wyłącznie określenie zasadności i wysokości należności czynszowych, lecz ustalenie istnienia (nieistnienia) stosunku prawnego - stosunku najmu wynikającego z przedstawionych przez powoda umów najmu - z uwagi na pozorny charakter tych umów.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Według art. 398² § 2 pkt 1 k.p.c., skarga kasacyjna jest niedopuszczalna w sprawach o czynsz najmu. Sprawa, której przedmiotem było żądanie zasądzenia od pozwanej Centrum Biznesu T. spółki z o.o. należności z tytułu czynszu wynikającego z umowy najmu, której wskazana spółka była stroną, mieściło się w kategorii „sprawy o czynsz najmu”. W postanowieniu z dnia 11 grudnia 2009 r., V CZ 61/09 (Lex nr 551160) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że sprawą o czynsz jest taka, która dotyczy obowiązku płacenia czynszu, jego wysokości, czy istnienia zobowiązań z tego tytułu, a skarżący kwestionowałby trafność rozstrzygnięcia w tym przedmiocie. Charakteru sprawy nie zmieniały więc zarzuty podniesione w postępowaniu przez pozwaną Centrum Biznesu T. spółkę z o.o., w tym zarzut nieistnienia stosunku najmu uzasadniony pozornością tej umowy. Sprawą o czynsz jest bowiem także sprawa, w której przedmiotem badania - jako przesłanki rozstrzygnięcia w przedmiocie żądania dotyczącego zapłaty czynszu – jest ustalenie istnienia (lub nieistnienia) stosunku najmu, z którego jest wywodzone dochodzone roszczenie (por. również postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 17 kwietnia 1998 r., II CKN 587/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 213, z dnia 10 czerwca 1999 r., III CKN 1237/98, nie publ. oraz z dnia 10 lutego 2011 r., IV CZ 124/10, Lex nr 785544). W postanowieniu z dnia 5 kwietnia 2012 r., II CSK 562/11 (Lex nr 116259) przyjęto, że z perspektywy dopuszczalności skargi kasacyjnej nie ma znaczenia, że sąd uznał umowę najmu za pozorną.

Taki sam charakter (o czynsz najmu) miała również sprawa w odniesieniu do pozwanej T. spółki z o.o. Dochodzona należność dotyczyła bowiem zobowiązania zapłaty przez tę pozwaną czynszu należnego powódce na podstawie umowy najmu zawartej pomiędzy powódką a Centrum Biznesu T. spółką z o.o., za które to zobowiązanie pozwana T. spółka z o.o., jako nabywca przedsiębiorstwa, ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 55⁴ k.c. ze zbywcą przedsiębiorstwa. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2007 r., V CSK 18/07 (OSP 2008, nr 9, poz. 97) przyjęto, że sens art. 55⁴ k.c. jest taki, że zobowiązanie, które obciążało tylko zbywcę ex lege rozszerza się na nabywcę przedsiębiorstwa. Odpowiednio, po stronie zarówno zbywcy jak i nabywcy, istnieje obowiązek świadczenia na rzecz wierzyciela. Również w wyroku z dnia 4 kwietnia 2007 r., V CSK 3/07 (M. Prawn. 2007, nr 9, str. 460) Sąd Najwyższy przyjął, że odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa oparta jest na konstrukcji przystąpienia do długu, co oznacza, iż odpowiada on solidarnie ze zbywcą za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność nabywcy

przedsiębiorstwa jest więc następstwem pochodnym pod tytułem szczególnym. Po stronie nabywcy nie powstaje nowy dług wobec wierzyciela zbywcy przedsiębiorstwa, czy też jedynie odpowiedzialność za cudzy dług (zbywcy przedsiębiorstwa). Charakter długu obciążającego nabywcę przedsiębiorstwa nie ulega więc zmianie (por. również wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2010 r., II CSK 2/10, Lex nr 621142 dotyczący skutków nabycia gospodarstwa rolnego w odniesieniu do zobowiązań zbywcy). Ustalenie, czy i w jakim zakresie pozwana T. spółka z o.o. jako nabywca przedsiębiorstwa ponosi na podstawie art. 55⁴ k.c. odpowiedzialność wobec powódki z tytułu czynszu najmu, było jedynie przesłanką przyjęcia, że pozwana spółka ponosi wobec powódki odpowiedzialność z tytułu czynszu najmu. Charakter dochodzonego w sprawie roszczenia przeciwko wyżej wymienionej pozwanej był więc determinowany charakterem długu zbywcy przedsiębiorstwa (z tytułu czynszu), nie zaś zdarzeniem (nabyciem przedsiębiorstwa), które spowodowało, że pozwana za ten dług ponosiła odpowiedzialność wobec powódki.

Z tych względów zażalenie jako bezzasadne podlegało oddaleniu na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. w zw. z art. 394¹ § 3 k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2015

Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa oparta jest na konstrukcji przystąpienia do długu, co oznacza, iż odpowiada on solidarnie ze zbywcą za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa jest więc następstwem pochodnym pod tytułem szczególnym. Po stronie nabywcy nie powstaje nowy dług wobec wierzyciela zbywcy przedsiębiorstwa, czy też jedynie odpowiedzialność za cudzy dług (zbywcy przedsiębiorstwa). Charakter długu obciążającego nabywcę przedsiębiorstwa nie ulega więc zmianie.

(postanowienie z dnia 13 grudnia 2012 r., V CZ 61/12, M. Kocon, D. Dończyk, B. Ustjanicz, niepubl.)

Komentarz

Dominika Kokoszki, „Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa (gospodarstwa rolnego). Rozważania na tle postanowienia Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2012 r., V CZ 61/12”, Przegląd Sądowy 2015, nr 2, s. 94

Autor nie zgodził się z poglądem Sądu Najwyższego, że zobowiązanie obciążające tylko zbywcę ex lege rozszerza się na nabywcę przedsiębiorstwa. Stwierdził, że niezależnie od braku podstaw do zaproponowanego przez Sąd Najwyższy „rozszerzenia zobowiązania", nie można przyjąć, iż nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego odpowiada za zobowiązania zbywcy jak za zobowiązania własne. Skonstatował, że pogląd o rozszerzaniu się ex lege zobowiązań zbywcy na nabywcę oraz pogląd o odpowiedzialności nabywcy jako następstwie pochodnym pod tytułem szczególnym nie mają uzasadnienia ani normatywnego, ani teleologicznego. Autor wskazał, że oba zapatrywania nie przełamują uznanej zasady prawa cywilnego, lecz ponadto wypaczają sens instytucji ustawowego przystąpienia do długu. Podniósł, że z art. 55⁴ k.c. wynika jedynie, iż nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego ponosi odpowiedzialność z tytułu cudzego zobowiązania – zbywcy jednostki gospodarczej, przy czym statuowana ustawą solidarność utrzymuje się jedynie w relacji dwupodmiotowej (zbywca – nabywca), nie obejmując swym zakresem odpowiedzialności kolejnych nabywców przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego.